상법 시행령 개정안: 전자주주총회 도입의 본격화
 

법무법인 대륙아주 이창민 변호사
법무법인 대륙아주 천강주 변호사



1. 개정의 배경

2027. 1. 1. 시행 예정인 개정 상법은 제542조의14에서 전자주주총회를 개최할 수 있다는 점 및 자산규모가 일정액을 초과하는 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최하여야 한다는 점을 규정하고 있으며, 제542조의15에서는 전자주주총회의 운영 등에 관하여 구체적으로 규정하고 있습니다.

이에 따라 상법 시행령 개정안(2026. 5. 28. 입법예고된 것, 이하 ‘본 개정안’)은 개정 상법에서 위임된 사항인 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차를 마련하고자 하였습니다. 이에 더하여 본 개정안은 상법 시행령상 사외이사 관련 용어를 정비하고, 상장회사가 독립이사를 선임하였을 경우 법인등기부에 독립이사사항을 등기할 수 있는 근거를 신설하였으며, 자기주식을 대상으로 교환, 상환할 수 있는 사채의 발행을 금지한 상법 제341조의3 제2항의 시행에 따라 이와 관련한 상법 시행령 규정을 정비하고자 하였습니다.



2. 상법 시행령 개정안의 구체적인 내용

[① 전자주주총회 관련 사항]
먼저, 본 개정안은 제42조의2(전자주주총회 개최대상 회사), 제42조의3(전자주주총회의 개최 요건), 제42조의4(전자통신수단의 정의), 제42조의5(전자주주총회 관리기관), 제42조의6(전자주주총회의 운영), 제42조의7(전자주주총회 소집의 통지), 제42조의8(전자주주총회 출석 방법), 제42조의9(전자주주총회의 개최에 관한 기록의 보존) 규정을 신설하였습니다.

주요 내용을 살펴보자면, 전자주주총회 의무 개최대상 회사를 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사로 규정함으로써 전자주주총회를 의무적으로 개최하여야 하는 회사를 명확히 설정하였고 (제42조의2), 이는 전자주주총회 시행 초기인 점 등을 고려하여 의무 개최대상 회사의 자산 규모의 기준을 설정한 것으로 보입니다. 또한 전자주주총회의 소집 등 직무 수행 시 따라야 하는 기준 및 절차를 마련하고, 개최 및 운영을 위해 필요한 인력, 물적 설비 구비 등 전자주주총회의 개최요건을 규정하였습니다(제42조의3). 또한 전자주주총회의 구체적인 진행 방식(제42조의6), 전자주주총회를 관리하는 기관에 대한 요건(제42조의5)을 규정하고 있습니다.

특히 전자주주총회 소집통지에는 전자주주총회의 의사 참여 방법, 전자주주총회에 출석 및 의사 참여를 위해 회사에 사전신청을 하여야 하는 경우 그 신청 방법과 절차, 소집지에 직접 출석하는 경우 전자주주총회의 출석이 제한되는 사실, 대리인이 전자주주총회에 출석 및 의사 참여하려는 경우 대리권의 증명 등 그 방법, 전자주주총회에서 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간이 제한되는 경우 그 구체적 기준과 내용, 전자주주총회 출석과 의사 참여 등에 필요한 기술적인 사항 등을 규정함으로써, 소집통지에 포함해야 할 내용을 명확히 정하였습니다(제42조의7).

[② 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거 마련]
본 개정안은 전자주주총회에 관한 사항 이외에도 몇 가지 개정 사항을 담고 있습니다. 먼저, 2026. 7. 23. 시행 예정인 상법 개정안은 제542조의8에서 기존의 ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 명칭을 변경하였습니다. 이에 따라 본 개정안은 제31조에서 기존의 ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 수정하고, 제34조의2에서 독립이사를 등기하도록 정하였습니다.

[③ 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 용어 정비]
또한 2026. 3. 6. 시행된 상법 제341조의3 제2항은 자기주식을 대상으로 교환, 상환할 수 있는 사채의 발행을 금지하였고, 이에 따라 본 개정안은 제22조, 제23조에서 상법과의 정합성을 고려하여 교환, 전환의 대상에서 자기주식을 제외하였습니다.



3. 시사점

본 개정안은 개정 상법에서 도입된 전자주주총회 제도의 구체적인 운영 기준과 절차를 마련하였다는 점에서 의미가 있습니다. 특히 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 2027년부터 전자주주총회를 의무적으로 개최하여야 하는 만큼, 대상 회사들은 시스템 구축, 관리기관 선정, 내부 규정 정비 등 필요한 준비를 사전에 진행할 필요가 있을 것으로 예상됩니다.

또한 전자주주총회의 소집통지 사항, 주주의 출석 및 의사 참여 방식 등이 구체화됨에 따라, 회사는 주주권 보장과 원활한 총회 운영 간의 균형을 고려한 합리적인 운영 기준을 마련할 필요가 있습니다. 특히 본인확인절차, 대리인의 전자출석, 통신장애 발생 시 대응 방안 등은 향후 실무상 쟁점이 될 수 있으므로 관련 절차를 사전에 점검할 필요가 있습니다.

나아가 본 개정안은 전자주주총회의 개최요건(제42조의3 제2항)과 구체적인 운영 방법(제42조의6 제4항)에 관하여 일부 내용을 법무부장관 고시에 위임하여 정하도록 하고 있는데, 2027년 주주총회를 개최하기 전 해당 고시의 내용 역시 면밀히 검토하여 전자주주총회 방안을 정비할 필요가 있을 것으로 예상됩니다. 한 편 본 개정안은 현재 입법예고 단계에 있는 만큼, 기업들은 향후 확정되는 시행령 내용 등 후속 입법 동향을 지속적으로 확인하면서 전자주주총회 도입에 대비할 필요가 있을 것으로 보입니다.