미국 SEC, 공개매수(Tender Offer) 최소 청약 기간을 10영업일로 단축하는 면제 명령 발표



1. 주요 내용

2026. 4. 16., 미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융국은 상장사 및 비상장사의 공개매수(Tender Offer) 규정과 관련하여 일정 요건을 충족하는 경우 최소 청약 기간을 20영업일에서 10영업일로 단축하는 면제 명령(Exemptive Order)을 즉각 발효했습니다.

첫째, SEC는 이번 조치의 근거로 기존 20영업일의 최소 청약 기간이 초래하는 시장의 비효율성을 해소하고, 전자 공시 등 기술 발전을 통해 주주들이 제안 자료에 신속히 접근할 수 있게 된 시장 환경을 반영하며, 청약 기간 중 제안자와 주주가 불필요한 시장 변동성 리스크에 노출되는 기간을 최소화하기 위함이라고 밝혔습니다.

둘째, 비상장사(Private Companies) 및 그 자회사가 발행인 본인의 증권을 대상으로 실시하는 자사주 공개매수의 경우, 전액 현금 및 고정 가격 조건을 충족하면 최소 청약 기간을 10영업일로 단축할 수 있는 혜택이 부여됩니다. 이는 비상장사 주도의 유동성 확보 거래(Liquidity Transactions)에서 제3자 주도 거래보다 명확한 시간적 우위를 제공하려는 의도로 풀이됩니다.

셋째, 상장사(Public Companies)의 경우에도 일정 요건 충족 시 10영업일 단축 트랙을 활용할 수 있으나, 공개매수 주체에 따라 적용 요건이 상이합니다. 제3자에 의한 공개매수는 대상 회사와 체결된 합병계약 또는 이에 준하는 사업결합계약에 따라 이루어져야 하며, 해당 종류(class)의 발행 증권 전부를 대상으로 해야 합니다. 반면, 발행인 주도의 자사주 공개매수(Issuer Self-Tender)는 해당 종류의 발행 증권 전부가 아닌 일부(less than all outstanding securities)를 대상으로 하는 경우에 한해 단축 규정 적용이 가능합니다.

넷째, 모든 공개매수 주체는 기간 단축 혜택을 받기 위해 매수 대가를 오직 전액 현금 및 고정 가격으로만 지급해야 하며, 상장폐지를 목적으로 하는 거래(Going-private)나 국경 간 교차 면제(Cross-border exemptions) 조항에 의존하는 거래는 본 혜택에서 제외됩니다. 또한 개시 시점에 다른 경쟁 제안이 없어야 하며, 사후에 경쟁 제안이 등장할 경우 최초 제안 기간을 최소 20영업일 이상으로 즉시 연장해야 하는 의무가 부과됩니다.

마지막으로, 제안자는 공개매수 개시일 오전 10시까지 관련 자료의 하이퍼링크를 포함한 기본 조건을 광범위한 언론 보도를 통해 공시해야 합니다. 만약 매수 수량이나 가격에 중대한 변경이 발생할 경우 만료일 5영업일 전까지, 기타 중대한 조건 변경은 2영업일 전까지 반드시 사전 고지 의무를 이행해야 하는 등 엄격한 절차적 요건이 수반됩니다.