도심복합개발사업의 주요 법적 쟁점
 

법무법인 대륙아주 김광수 변호사
법무법인 대륙아주 문혜민 변호사



1. 도심복합개발사업의 도입 취지 및 과제

  도시 공간의 효율적 활용과 주거 안정이라는 두 가지 목표를 달성하기 위해 제정된 「도심 복합개발 지원에 관한 법률」(이하 ‘도심복합개발법’)이 2025. 2. 7.부로 본격적인 시행에 들어갔습니다. 과거 공공 주도로 추진되던 도시정비사업이 토지 수용 문제로 난항을 겪고, 민간 재개발 역시 복잡한 이해관계와 자금 조달의 한계로 지연되는 한계를 극복하기 위한 대안으로 마련된 제도입니다. 가장 큰 특징은 신탁업자와 위탁관리 부동산투자회사(REITs, 리츠) 등 자본력과 전문성을 갖춘 민간 주체가 사업시행자로 직접 참여할 수 있는 길을 열어두었다는 점입니다.
 
  해당 사업은 법적 상한선을 초과하는 파격적인 용적률 인센티브를 부여하는 대신, 발생하는 개발이익의 일부를 공공주택과 기반시설로 환원하는 공공기여 의무를 부과합니다. 그러나 도심복합개발법은 입지 요건부터 사업시행자와 토지등소유자 간의 세부 권리관계에 이르기까지 핵심적인 규제 사항을 광역지방자치단체의 조례와 시행규칙에 폭넓게 위임하고 있습니다. 이는 하위규범이 사업의 실효성을 가르는 기준이 됨을 의미합니다.

  이와 관련하여 서울특별시는 2026. 3. 5. 구체적 대상지 요건을 명시한 「서울특별시 도심 복합개발 지원에 관한 조례 시행규칙(안)」을 입법예고하였습니다. 하지만 해당 규칙안에 담긴 ‘접도요건’ 등 물리적 기준이 실제 서울의 구도심 현황에 비추어 과도하게 엄격하다는 지적이 일며 제도의 실효성 논란이 가중되고 있습니다. 아래에서는 새로 입법예고된 서울시 시행규칙안의 핵심 쟁점을 분석하고, 신탁업자 및 리츠가 사업을 주도할 때 당사자들이 반드시 점검해야 할 실무적·사법(私法)적 과제들을 살펴보겠습니다. 



2. 도심복합개발사업의 구조 및 인허가 절차적 특성

가. 사업의 분류 및 시행 주체

  도심복합개발사업은 그 목적과 대상 지역의 성격에 따라 크게 두 가지로 분류됩니다. 첫째, ‘성장거점형’은 대중교통 결절지(지하철, 철도, 고속버스, 공항 등 2개 이상의 노선이 교차하는 지역으로부터 500미터 이내인 지역)나 도시 중심지역을 산업과 문화, 주거가 어우러진 복합 공간으로 육성하는 사업입니다. 둘째, ‘주거중심형’은 노후 건축물이 밀집한 역세권이나 준공업지역에 주택을 신속하게 대량 공급하는 데 초점을 맞추고 있습니다.

사업 시행 방식 역시 종전의 자산 가치를 평가해 신축 건축물로 권리를 이전하는 ‘관리처분방식’과, 시행자가 지구 내 토지 소유권을 100% 확보해 진행하는 ‘비관리처분방식’으로 나뉩니다. 다수의 권리자가 존재하는 도심 정비의 특성상 주로 토지등소유자의 자산을 기반으로 한 관리처분방식이 활용될 것으로 전망되며, 조합이 아닌 신탁업자나 리츠가 이를 주도하게 됩니다.


나. 인허가 통합을 통한 사업 기간 단축

  도심복합개발사업의 가장 강력한 무기는 행정 절차의 통폐합입니다. 기존 재개발·재건축이 거쳐야 하는 길고 복잡한 심의 과정을 단순화하였습니다. 사업은 ‘사업시행예정자 결정 → 복합개발계획 입안 → 혁신지구 지정(시행자 동시 지정) → 사업시행계획인가 → 관리처분계획인가 → 준공’의 순서로 진행됩니다. 특히 개별적으로 진행되던 건축, 교통, 환경 등의 영향평가를 통합심의위원회에서 일괄처리함으로써 사업 소요 기간을 획기적으로 줄일 수 있는 제도적 기반을 갖추었습니다.



3. 서울특별시 조례 시행규칙(안) 쟁점 및 법률적 검토

  강력한 인센티브를 부여하는 만큼 그 진입 장벽도 높습니다. 도심복합개발법 시행령의 위임을 받아 서울시가 입법예고한 시행규칙안의 핵심은 ‘대상지의 요건 강화’에 있습니다.

가. 서울시 시행규칙(안)의 도로 접도요건

  서울시는 기반시설 부하를 막기 위해 사업 대상지에 대해 매우 엄격한 접도(接道) 요건을 설정하였습니다.




나. 현장 실효성 논란과 행정청의 논리

  정비사업이 시급한 구도심의 맹지나 골목길이 혼재된 노후 주거지 중에서, 20m 간선도로에 맞닿은 대규모 면적을 확보할 수 있는 곳은 사실상 전무한 측면이 있습니다. 이에 물리적으로 달성하기 어려운 조건을 내걸어 제도를 사문화시킨다는 비판이 있습니다. 

  반면 서울시는 최대 700%에 이르는 고밀도 개발이 이루어질 경우 수천 세대의 거주민과 유동인구가 발생하므로, 폭발적인 교통 수요를 감당하기 위해서는 광역망에 준하는 간선도로 확보가 도시계획적으로 타협할 수 없는 필수 요소라고 보고 있습니다.



4. 신탁 방식의 주요 실무 과제 및 계약적 안전장치

  신탁업자가 시행자로 지정될 경우, 신탁사(수탁자)와 토지등소유자(위탁자) 간의 권리 의무 조율이 사업의 핵심이 됩니다. 국토교통부가 고시한 「정비사업 신탁방식 표준계약서 및 표준시행규정」을 기준으로 도심복합사업에서 다루어야 할 쟁점은 다음과 같습니다.

가. 신탁보수의 투명성 및 시공 관리 책임

  사업 수익과 직결되는 신탁보수는 모호한 합의를 피하고, 분양수입 기반 단순 요율제나 상한액 제한 등 산정 근거를 명확히 제시해야 합니다. 또한 신탁사가 직접 건설사업관리 용역을 수행하는지, 수행한다면 관련 비용이 보수에 포함되는지 여부를 명시해 이중 비용 청구를 예방해야 합니다.
 

나. 토지등소유자 의사결정 기구 정립

  도심복합개발법 제16조는 중요 사안에 대해 ‘토지등소유자 전체회의’를 거치도록 합니다. 하지만 실무 효율성을 위해 시행규정에 ‘정비사업위원회’와 같은 상설 대의 기구의 설치 근거를 마련해야 합니다. 단 위원회가 전체회의의 고유 권한(사업비 중대 증액, 계약 해지 등)을 임의로 대행하지 못하도록 한계를 명확히 규정해야 합니다.


다. 자금 차입 시 자산 담보 제공 금지 및 해지 요건

  초기 막대한 PF 자금 조달 시, 토지등소유자가 출자한 신탁 원물이 금융기관의 담보로 제공되어 부실 위험에 노출되는 것을 철저히 차단해야 합니다. 원칙적으로 신탁재산 담보 제공을 금지하는 조항을 계약에 삽입해야 합니다. 아울러 사업이 정상 궤도를 이탈할 경우를 대비하여 “계약 체결 후 2년 내 시행자 미지정 시” 또는 “토지등소유자 4분의 3 이상 찬성 시”와 같은 명확한 계약 해지 및 매몰비용 정산 기준을 출구전략으로 명문화해야 할 필요가 있습니다.



5. 리츠(REITs) 방식의 문제와 해결 방안

  위탁관리 리츠 방식은 가장 혁신적이지만, 의사결정 원리의 충돌이 문제됩니다. 도심복합개발법상의 토지등소유자 전체회의는 ‘1인 1표’의 민주적 다수결 원칙을 따르지만, 리츠의 주주총회는 소유 주식에 비례하는 ‘1주 1표’의 자본 다수결 원칙을 따릅니다. 대형 자산을 출자해 리츠의 대주주가 된 특정인과 소규모 자산을 출자한 다수 주민 간에 의견이 엇갈릴 경우, 동일한 안건이 두 회의체에서 모순된 결과를 낳을 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 상호 배타적인 권한 위임 체계를 정관에 명시하거나 종류주식 제도를 활용한 의결권 제한 장치를 설계해야 합니다.



6. 결론
 
  도심복합개발사업은 용적률 700%라는 막강한 인센티브를 통해 구도심의 지형을 바꿀 수 있는 핵심 정책입니다. 그러나 성공적인 사업 추진을 위해서는 행정규범과 사법계약 양면에서 치밀한 준비가 요구됩니다.