ESG 공시 제도화 관련 이슈리포트


법무법인 대륙아주 이상봉 변호사
법무법인 대륙아주 이수인 변호사



1. 진행 상황 및 향후 일정

금융위원회는 2026. 2. 25. 「지속가능성(ESG) 공시 로드맵(안)」을 발표하였고, 한국회계기준원 지속가능성기준위원회(KSSB)는 2026. 2. 26. 공시기준서 제1호(일반 요구사항) 및 제2호(기후 관련 공시)를 확정하였습니다. 금융위원회는 의견수렴을 거쳐 최종 로드맵을 확정할 예정이며, 이후 거래소 공시규정 개정이 추진될 예정입니다.

로드맵에 따르면 ESG 공시는 자산 규모에 따라 단계적으로 의무화됩니다. 연결자산총액 30조 원 이상 코스피 상장사는 2028년(2027 사업연도)부터 공시가 요구되며, 2029년부터는 연결자산총액 10조 원 이상 상장사로 확대 적용될 예정입니다. Scope 3 배출량 공시는 의무공시 도입 이후 3년의 유예기간을 거쳐 적용될 예정입니다.

(1) 공시 대상 및 적용 시기의 단계적 확대

ESG 공시는 기업의 준비 수준을 고려하여 단계적으로 확대 적용될 예정입니다. 초기에는 대규모 상장사를 중심으로 의무 공시가 도입되며 이후 적용 범위가 점진적으로 확대될 예정입니다.

이와 같은 단계적 적용 구조는 기업이 내부 데이터 관리체계를 구축하고 공시 대응 역량을 확보할 수 있는 준비기간을 제공하기 위한 것으로 이해됩니다.




(2) ISSB 기반 공시기준 도입

KSSB 지속가능성 공시기준은 ISSB 기준(IFRS S1, S2)을 기반으로 하며 기업가치에 영향을 미치는 지속 가능성 관련 위험 및 기회를 재무적 중요성 관점에서 공시하도록 요구합니다. 공시는 거버넌스, 전략, 위험관리, 지표 및 목표의 구조를 중심으로 이루어집니다.

특히 온실가스 배출량, 기후 관련 위험에 노출된 자산 및 사업활동, 감축 목표 등 정량적 정보 공시가 요구되며 투자자의 의사결정에 활용 가능한 정보 제공이 강화될 것으로 예상됩니다.


(3) Scope 3 공시 유예 및 공급망 대응 필요성

Scope 3 배출량은 가치사슬 전반에서 발생하는 간접 배출량으로 협력사 데이터 확보가 필요한 특성상 공시 준비에 상당한 기간이 소요됩니다. 이에 따라 Scope 3 공시는 3년의 유예기간 이후 적용될 예정입니다.

다만 글로벌 규제 동향을 고려할 때 기업은 유예기간 동안 협력사 데이터 확보 체계 및 산정 기준을 마련할 필요가 있으며 공급망 관리체계 정비가 주요 대응 과제가 될 것으로 예상됩니다.


(4) 공시채널의 단계적 운영 및 법정 공시 전환 가능성

금융위원회는 초기에는 거래소 공시 체계를 활용하고 향후 자본시장법상 법정 공시 체계로 전환하는 방안을 검토하고 있습니다. 초기 단계에서는 추정정보 공시에 따른 책임 부담을 완화하기 위하여 일정 요건 하에 면책(Safe Harbor)이 허용될 가능성이 있습니다.

다만 향후 법정 공시로 전환될 경우 허위공시 또는 중요사항 누락에 따른 책임 리스크가 확대될 수 있으므로 공시 신뢰성 확보가 중요합니다.


(5) 공시시점의 탄력적 운용 및 제3자 인증 도입

공시는 원칙적으로 사업보고서 제출 시기와 연계되나 온실가스 배출량 정보는 검증 일정 등을 고려하여 반기 시점 공시가 허용될 가능성이 있습니다.

또한 공시 정보의 객관성과 신뢰성을 확보하기 위하여 제3자 인증 제도의 단계적 도입이 검토되고 있으며 향후 인증 의무화 가능성도 존재합니다.

3. KSSB 지속가능성 공시기준의 체계 및 국내 특화 요소

(1) 공시기준의 체계 (IFRS S1, S2 기반 구조)

KSSB 지속가능성 공시기준은 공시기준서 제1호(지속가능성 관련 재무정보 공시를 위한 일반 요구사항)와 제2호(기후 관련 공시)로 구성되어 있으며 각각 IFRS S1과 IFRS S2를 기반으로 마련되었습니다.

제1호 기준서는 지속가능성 관련 재무정보 공시의 개념적 기반과 일반 요구사항을 제시하며 중요성 판단 기준, 공시 범위 및 정보의 질적 특성 등에 관한 원칙을 규정하고 있습니다.

제2호 기준서는 기후 관련 위험 및 기회가 기업의 재무상태 및 경영활동에 미치는 영향을 중심으로 보다 구체적인 공시 요구사항을 제시합니다. 공시 구조는 TCFD 권고안과 동일하게 거버넌스, 전략, 위험관리, 지표 및 목표의 4대 핵심 요소로 구성됩니다. 기업은 기후 관련 위험 및 기회를 관리·감독하는 내부 의사결정구조, 전략 및 시나리오 분석 결과, 위험 식별 및 관리 프로세스, 온실가스 배출량 및 감축 목표 등 정량적 정보를 공시하여야 합니다.

특히 지표 및 목표 항목에서는 온실가스 배출량 외에도 전환 위험 및 물리적 위험에 노출된 자산 및 사업활동, 기회 관련 자산 규모, 자본 배분 계획, 내부탄소가격(선택 공시), 경영진 보상 연계 여부 등 기업의 기후 대응 수준을 평가할 수 있는 정보 공시가 요구됩니다.


(2) 국내 특화 요소

KSSB 기준은 ISSB 기준과의 정합성을 유지하면서도 국내 산업 구조와 기업의 준비 수준을 고려하여 일부 요구사항에 대해 선택 공시 또는 유예 적용을 허용하고 있습니다. 특히 기업의 초기 대응 부담을 완화하기 위하여 일부 항목은 선택 공시사항으로 제시되었으며 Scope 3 배출량 공시는 일정 기간 유예됩니다.

또한 국내 공시 제도와의 정합성을 고려하여 보고 시기 및 공시 위치 관련 예외가 인정되며 공시 정보의 신뢰성과 비교가능성을 제고하기 위한 보완 요구사항이 함께 도입되었습니다.

[표] KSSB 지속가능성 공시기준의 주요 국내 특화 요소





4. 기업 대응방안

(1) 공시 거버넌스 및 내부통제 체계 구축

기업은 ESG 공시를 재무정보에 준하는 관리 대상 정보로 인식하고 공시 승인 및 검증 절차를 마련할 필요가 있습니다. 특히 공시 승인자 및 승인일 공시 요구가 도입됨에 따라 공시 데이터의 정확성과 완전성을 점검할 수 있는 내부통제 체계 구축이 중요합니다.

또한 공시 데이터의 산출 기준 및 가정에 대한 문서화 체계를 마련하여 향후 검증 및 책임 리스크에 대비할 필요가 있습니다.


(2) 온실가스 배출량 및 공급망 데이터 관리체계 정비

기업은 Scope 1 및 Scope 2 배출량 산정 체계를 우선 구축하고 Scope 3 공시에 대비하여 협력사 데이터 확보 절차를 마련할 필요가 있습니다. 특히 공급망 데이터 수집 과정에서 계약 구조 및 비밀유지 체계를 정비하는 것이 중요합니다.

유예기간 동안 데이터 산정 기준 및 관리 프로세스를 구축하는 것이 향후 공시 대응 부담을 완화하는 데 도움이 될 것으로 판단됩니다.


(3) 공시 리스크 관리 및 문서화 체계 구축

향후 법정 공시로 전환될 가능성을 고려할 때 기업은 공시 정보의 신뢰성을 확보할 수 있는 문서화 체계를 구축할 필요가 있습니다. 특히 추정정보 활용 가능성을 고려하여 데이터 산출 근거 및 가정의 합리성을 관리하는 것이 중요합니다.

또한 기후 리스크, 감축 투자계획 등 ESG 공시 내용이 재무제표상 투자계획, 비용 및 자산 평가와 상충되지 않도록 재무 부서와 ESG 담당 부서 간 검토 절차 및 보고 일정을 정비할 필요가 있습니다.


(4) 제3자 인증 및 글로벌 규제 대응 준비

기업은 향후 제3자 인증 도입 가능성을 고려하여 데이터 관리 및 내부 검증 체계를 마련할 필요가 있습니다. 인증 대응 경험을 사전에 축적하는 것이 중장기적으로 공시 리스크 관리에 도움이 될 수 있습니다.

또한 해외 공시 기준과의 차이를 검토하여 글로벌 공시 대응 전략을 마련할 필요가 있으며 공급망 관련 규제 동향도 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.