상장회사 중대재해 발생 시 ‘즉시 공시’ 의무화
- 한국거래소/금융위원회 수시공시∙정기공시 규정 개정에 따른 실무 대응 가이드


법무법인 대륙아주 김동주¹ 변호사
법무법인 대륙아주 정희진 변호사



1. 한국거래소 수시공시 규정 신설 및 사업보고서상 정기공시 의무강화

가. 한국거래소 공시규정안 개정에 따른 중대재해 수시공시 규정 신설(2025. 10. 20.)

  금융위원회의 승인을 거쳐 2025. 10. 20.부터 시행된 한국거래소의 각 시장별 공시규정 개정안은 산업안전보건법에 따른 중대재해(산업재해, 시민재해를 포함) 가 발생한 경우, 이를 ‘주요경영사항’으로 명시하여 즉시 공시할 의무를 부여하고 있습니다(유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제1호 바목, 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 제1호 바목, 코넥스시장 공시규정 제4조 제1항 제1호 바목 등 참조).

* 이때 산업안전보건법에 따른 중대재해(산업재해, 시민재해)란 i) 사망자가 1명 이상 발생한 재해, ii) 3개월 이상의 요양이 필요한 부상자가 동시에 2명 이상 발생한 재해, iii) 부상자 또는 직업성 질병자가 동시에 10명 이상 발생한 재해를 의미하고(동법 제2조 제2호, 동법 시행규칙 제3조 각호), 중대재해처벌법상 중대산업재해는 i) 사망자가 1명 이상 발생한 재해, ii) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생한 재해, iii) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생한 재해(중대재해처벌법 제2조 제2호 각목)를 의미합니다.

  이에 상장회사는 ① 중대재해가 발생한 경우 ⅰ)발생개요 및 피해상황, ⅱ)조치 및 전망, ⅲ)기타 중요사항 등을 ‘지체 없이’ 관할 노동관서에 보고해야 하고(산업안전보건법 §54②, 산업안전보건법 시행규칙§67 및 기업공시서식 작성기준 제11-3-16조 각 참조), 보고 당일 즉시 그 내용을 거래소에 공시해야 하고, ② 상장법인 또는 그 임원 등(퇴직자 포함)이 중대재해처벌법 위반으로 기소된 사건에 대해 형사처벌 등을 받은 사실이 확인된 때에도 피고인과 회사와의 관계, 사건의 명칭, 관련 중대재해 내용, 판결내용과 판결일자 등 그 내용을 사유 발생 당일 거래소에 공시해야 합니다. 이때 형사처벌 사실은 1심, 2심, 3심 등 모든 유죄판결을 대상으로 하며(한국거래소, 유가증권시장 공시규정 일부개정 안내자료 참조), “형사처벌 등을 받은 사실이 확인된 때”란 판결문의 송달일로 봄이 타당합니다.

  또한 만약 상장회사가 지주회사(지배회사)인 경우, 비상장사를 포함한 자회사(국내 소재 종속회사)의 중대재해 관련 사항을 해당 지주회사(지배회사)가 공시하여야 하는바(기업공시서식 작성기준 제11-3-16조 작성지침 iii., iv 각 참조), 위와 같은 한국거래소 공시규정의 개정은 과거 ‘재산상 손해’가 발생한 경우에만 영업 활동 정지 등으로 간접 공시하던 방식에서 벗어나, 재해 발생 사실 그 자체를 투자자에게 즉시 알리도록 하여공시의무를 강화하는 것으로 평가됩니다.


나. 사업보고서에 의한 정기공시 강화 의무 (2026. 1. 28. 시행)



  한편 수시공시와 별개로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제4-3조 제1항 제3호에 ‘너’목 및 ‘러’목이 신설됨에 따라 정기공시 의무 또한 대폭 강화되었습니다.

  이에 따라 중대재해가 발생한 경우, 상장회사는 한국거래소 공시 외에도 사업보고서 및 반기보고서 내에 대상 기간 중 발생한 중대재해 현황과 대응 조치 등을 상세히 기재해야 하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 4-3조 1항 제 3호 너., 2026. 12. 30. 시행), 그 구체적인 내용은 「산업안전보건법 시행규칙」 제67조에 따라 중대재해 발생 개요, 피해 상황, 조치 현황 및 향후 전망 등을 구체적으로 명시해야 합니다(기업공시서식 작성기준 제11-3-16조(중대재해 발생사실).

  특히 2026. 1. 28.부터 적용되는 ‘러’목은 동시에 신설된 ‘더’목(경영성과와 임원보수와의 관계)과 연동되어 기재됩니다. 위 규정에 따르면 상장회사가 지주회사(지배회사)인 경우, 상장회사는 비상장사를 포함한 자회사, 종속회사 사고 현황까지 자사(상장회사)의 사업보고서 및 반기보고서에 포함하여 작성하여야 합니다(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 4-3조 1항 제 3호 러.목, 2026. 1. 28. 시행).

  이는 개정 규정 이전에도 사업보고서·반기보고서에 중대재해 관련 형벌 및 행정상 조치 등의 사항은 공시되고 있었으나, 중대재해 발생사실은 포함되어 있지 않았던 점을 개선한 것으로, 중대재해에 대한 투자자 관심이 커지고 행정·사법 조치가 강화되면서 발생 사실 자체와 사후 조치까지 공시 범위를 확대한 것으로 평가됩니다. 특히 ‘러’목의 도입은 더. 목과의 연계를 통해 주요 자회사나 종속회사의 사고 현황까지 임원 보수 산정의 근거로서 명확히 기재하도록 하는 것으로 평가될 수 있습니다.



2. 실무상 상장회사의 중대재해 발생 시 공시 의무자가 유의할 점

가. 중대재해 즉시 공시 의무의 핵심 쟁점: 보고 시점 확정 및 상황별 대응 방안

  개정 규정에 따라 상장법인은 중대재해 발생시 즉시 공시의무를 준수해야 하므로, 실무적으로는 사고 발생 직후 현장 대응과 공시 검토가 동시에 이루어지는 신속한 보고 체계 구축이 요구될 것으로 보입니다. 특히 업무에 의한 중대재해 사고인지 여부가 불분명하거나 사인이 명확하지 않아 산업안전보건법에 따른 중대산업재해 해당여부를 판단하기 어려울 때, 성급한 공시는 기업 가치 하락위험을, 공시 지연은 규정 위반의 리스크를 초래할 수 있습니다.

  특히 실무자들이 가장 유의해야 할 지점은 공시의 ‘보고 시점’ 확정입니다. 공시 규정에서 의미하는 보고 시점은 「산업안전보건법」 시행규칙 제67조에 따른 초동 보고 시점을 의미하는바, 위 즉시 공시 의무를 「산업안전보건법」 시행규칙에 따른 산업재해의 서면 보고 기한(산업재해조사표 제출)인 ‘1개월 이내’(시행규칙 제73조)와 혼동하여 공시를 지연할 경우, 공시 규정 위반에 따른 제재를 받을 수 있습니다.

  만약 업무 기인성 여부가 불분명하거나 질병사나 사인 불명 사고와 같이 즉각적인 중대재해 여부 판별이 곤란한 케이스의 경우, 성급한 공시는 기업 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 특수 케이스에서는 사고 인지 즉시 법률 전문가의 자문을 통해 ‘보고 대상’ 여부를 엄격히 판단해야 합니다. 실무적으로는 고용노동부의 해석례를 참고하여 근로복지공단의 요양 또는 유족급여 승인 시점을 공시 의무 발생 기준으로 설정하는 방안을 고려할 수 있습니다. 이는 관계기관의 객관적인 1차 판단을 근거로 공시의 객관성을 확보하고 추후 발생할 수 있는 허위 공시나 공시 불이행 논란을 방지하기 위한 실무적인 대응 전략이라 할 수 있습니다.


나. 중대재해처벌법 준수인증제(SCC) 인증을 통한 안전보건관리체계 강화 및 중대재해 공시 리스크 관리

  강화된 공시 규정은 기업에게 단순한 정보 공개를 넘어 실질적인 사고 예방 역량과 법적 준수 여부를 시장에 입증할 것을 요구하고 있으나, 사고 발생 후의 사후적 공시 대응만으로는 투자자 신뢰 회복과 영업 위축 방지에 한계가 있을 수 있습니다.

  이에 법무법인 대륙아주는 대한산업보건협회와 공동으로 ‘중대재해처벌법 준수인증제(SCC)’를 운영하며 기업의 선제적 리스크 관리를 지원하고 있습니다. 단순 매뉴얼 점검을 넘어 실무 인터뷰와 현장 실사를 통해 안전보건관리체계의 이행 상태를 철저히 검증하는 중대재해처벌법 준수인증제(SCC)는 중대재해 발생 시 경영책임자의 ‘안전보건 확보 의무’ 이행을 뒷받침하는 증거로 활용될 수 있을 뿐만 아니라, 전문적인 민간 인증을 통해 안전 중심의 기업 문화를 공인함으로써 강화된 공시 환경 속에서 기업의 지속 가능성을 증명하는 유효한 수단이 될 것입니다.






  

1. 김동주 파트너변호사는 서울중앙지방검찰청 공안1부(현 공공수사1부), 공안2부(현 공공수사2부), 공공형사부(현 공공수사3부), 법무부 검찰국, 대검찰청 기획조정부, 대통령 민정수석비서관실 등을 역임하였으며, 현재 법무법인(유한) 대륙아주의 형사컴플라이언스 부문 1그룹장 및 압수수색대응센터장을 맡고 있으며 형사부와 선거, 노무, 중대재해 전담 관련 업무를 담당하고 있습니다.