美 제9순회항소법원, 캘리포니아 기후공시법(SB 261) 시행 잠정 중단 명령
美 연방 항소법원의 캘리포니아 기후재무위험 공시(SB 261)에 대한 집행 정지 및 CARB의 가이드라인 개정
– 탄소배출량 공시(SB 253) 강행 기조 속 불확실성 관리를 위한 ‘이원화된 컴플라이언스’ 압박
1. 주요 내용
미국 제9순회항소법원(Ninth Circuit Court of Appeals)은 2025. 11. 18., 캘리포니아주의 기후 관련 재무위험 공시법(SB 261)의 집행을 항소심 판결이 나올 때까지 잠정 중단(Stay)한다고 결정했습니다. 이번 결정은 미 상공회의소(U.S. Chamber of Commerce)를 포함한 경제 단체들이 수정헌법 제1조 위반 등을 이유로 제기한 소송의 항소 절차 중 나온 것으로, 법원은 SB 261에 대해서만 집행 정지 신청을 인용하고 온실가스 배출량 공시법(SB 253)에 대한 신청은 기각했습니다. 이에 따라 연 매출 5억 달러 이상 기업을 대상으로 2026. 1. 1.부터 의무화될 예정이었던 기후 위험 보고서 제출은 항소심 판결 시까지 보류되었습니다. 반면, 연 매출 10억 달러 이상 기업이 대상인 SB 253은 법원의 제동 없이 진행되며, 주무 부처인 캘리포니아 대기자원위원회(CARB)는 SB 253의 최초 보고 기한을 2026. 8. 10.로 제안하고 있습니다.
법원 결정과는 별개로, CARB는 2025. 11. 17. 업데이트된 FAQ와 체크리스트를 통해 규제 관련 세부 지침을 변경했습니다. 변경된 가이드라인의 핵심은 규제 적용 대상 판단 기준의 구체화입니다. CARB는 기업이 규제 대상인지를 판단하는 ‘캘리포니아 내 사업 영위(Doing Business)’ 기준에서 기존에 검토되던 자산 및 급여 지급 요건을 제외하고, 캘리포니아 주 내 매출이 인플레이션 조정 임계값(2024년 기준 735,019달러)을 초과하거나 총매출의 25%를 넘는 경우 등으로 기준을 단순화했습니다. 또한, 연결 매출 기준을 적용할 때 국내외 자회사의 매출을 모두 포함하도록 명시하였으며, 자회사가 규제 대상에 해당할 경우 모회사가 대신하여 통합 보고서(Consolidated Report)를 제출하는 방안을 공식적으로 허용했습니다.
이번 법원 명령은 기업들에게 안도와 불확실성을 동시에 주고 있습니다. SB 261의 경우 당장 2026. 1.로 임박했던 데드라인이 사라지면서 기업들은 한숨 돌릴 수 있게 되었습니다. 그러나 SB 253에 대해서는 여전히 2026년 하반기 보고를 목표로 준비해야 하며, CARB가 2026년 첫 보고에 한해 제3자 검증 의무를 완화하고 ‘선의의 노력(Good faith)’을 보일 경우 집행을 유예하겠다는 방침을 밝혔음에도 불구하고, Scope 1, 2 배출량 데이터 확보는 필수적인 과제로 남아있습니다. 본안 소송에 대한 구두 변론은 2026. 1. 9.로 예정되어 있어, 최종적인 법적 판단이 나오기 전까지는 규제의 향방을 예의주시해야 하는 상황입니다.
결론적으로, 이번 법원의 명령은 SB 261 시행에 있어서의 ‘일시 정지’일 뿐 규제 자체를 무효화한 것은 아닙니다. 항소심 결과에 따라 SB 261이 부활할 가능성을 배제할 수 없으며, SB 253은 정상 궤도로 진행 중이므로 기업들이 컴플라이언스 준비를 완전히 멈춰서는 안 될 것입니다.
2. 유의사항 및 시사점
이번 조치와 관련하여 유의할 점은 미국 기후 공시 규제의 법적 불확실성 속에서도, 글로벌 규제 흐름상 공시 의무화 기조 자체는 유효하다는 점입니다. SB 261의 시행 중단으로 인해 기업들은 ‘기후 관련 재무 정보 공개 태스크포스(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)’ 기반의 기후 위험 보고서 준비를 위한 절대적인 시간을 확보하게 되었습니다. 그러나 SB 253이 시행 예정이고 CARB의 규제 제정 절차가 계속되고 있다는 점을 고려할 때, 국내 기업들은 다음과 같은 사항에 유의하여 대응 전략을 재정비해야 합니다.
첫째, SB 261에 대해서는 선제적이고 안전한(‘No-regrets’) 대응이 필요합니다. 비록 법적 의무 기한은 유예되었으나, 이미 많은 기업이 보고서 초안 작성이나 시나리오 분석을 상당 부분 진행한 상태입니다. 따라서 진행 중이던 작업을 완전히 폐기하기보다는, 언제든 다시 재개할 수 있도록 데이터를 정리해 두고 잠시 멈추는 전략이 보다 바람직할 것입니다. 만약 항소심에서 CARB가 승소할 경우, 유예되었던 보고 의무가 즉시 부활할 수 있기 때문에 최소한의 준비 태세는 유지하는 것이 리스크 관리 차원에서 유리합니다.
둘째, SB 253 대응을 위한 배출량 데이터 확보와 검증 준비를 가속화해야 합니다. 법원이 SB 253의 집행 정지 신청을 기각했으므로, 2026. 8. 10. 보고 기한은 여전히 유효합니다. 특히 CARB의 최신 가이드라인에 따르면, 2026년 보고 시 기업들에게 자체 연례보고서나 타 국가(영국, 호주 등) 규제에 따라 작성된 데이터를 활용할 수 있는 선택권이 부여되었습니다. 따라서 국내 기업은 전사적인 온실가스 인벤토리 구축을 완료하고, 필요시 모회사 차원의 통합 보고 옵션을 활용하여 보고 효율성을 높이는 방안을 검토할 필요가 있습니다.
셋째, 변경된 ‘캘리포니아 내 사업 영위(Doing Business)’ 기준에 따른 규제 적용 대상 여부를 재확인해야 합니다. 기존에 고려되던 자산 및 급여 요건이 삭제되고 캘리포니아 내 매출 기준이 명확해짐에 따라, 이전에 규제 대상에서 제외되었다고 판단했던 기업도 다시 포함될 수 있으며, 반대의 경우도 발생할 수 있습니다. 특히 미국 내 자회사를 둔 한국 기업의 경우, 연결 기준 매출액(SB 253: 10억 달러, SB 261: 5억 달러)과 캘리포니아 내 매출 비중을 다시 산정하여 정확한 규제 적용 여부를 판단해야 합니다.
넷째, 통합 보고(Consolidated Reporting) 허용에 따른 지배구조 검토가 필요합니다. CARB는 모회사가 자회사를 대신해 보고할 수 있도록 허용하면서, 통제권의 기준을 지분 50% 초과 등으로 제시했습니다. 이는 글로벌 기업들이 계열사별로 개별 보고하는 부담을 줄여주는 조치이므로, 국내 그룹사들은 미국 내 진출한 여러 법인을 묶어 모회사 주도로 대응하는 것이 효율적일지 법률 및 세무 전문가 등과 상의하여 결정해야 합니다.
다섯째, 향후 소송 일정과 CARB의 추가 규칙 제정을 지속적으로 모니터링해야 합니다. 2026. 1. 9.로 예정된 구두 변론과 그 이후에 있을 판결은 SB 261의 운명을 결정지을 뿐만 아니라, 향후 SB 253에 대한 추가적인 법적 분쟁에도 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CARB는 2026년 1분기에 2026년 공시 규제 확정안을 이사회에 제출할 예정이므로, 수수료 산정 방식이나 구체적인 보고 템플릿 등 실무적인 세부 사항이 확정되는 과정을 면밀히 추적하여 컴플라이언스 체계에 반영해야 합니다.
결론적으로, 이번 법원 명령은 기후 공시라는 거대한 파도의 속도를 잠시 늦춘 것에 불과합니다. 한국 기업·투자자는 이번 유예 기간을 활용해 내부 데이터 관리 역량을 강화하고, SB 253과 SB 261을 아우르는 통합적인 ESG 공시 전략을 수립하는 기회로 삼아야 할 것입니다.
