美 상무부, 수출통제 대상 기업 관련 '계열사 규칙(50% 지분율 규칙)' 도입


법무법인 대륙아주 전예라 변호사
법무법인 대륙아주 이형진 변호사



1. 도입의 배경

  미국 상무부 산업안보국(Bureau of Industry and Security, 이하 "BIS")은 2025. 9. 30., 기존의 수출통제 우회 행위를 차단하기 위한 강력한 조치로 소위 '계열사 규칙(Affiliates Rule)'을 잠정 최종 규정(Interim Final Rule, IFR)으로 발표하고 즉시 시행했습니다.

  이 규정은 Entity List (EL), Military End-User (MEU) List 및 특정 Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN) List¹에 등재된 수출통제 대상 기업이 직접·간접적으로 50% 이상 지분을 보유한 해외 계열사에게까지 동일한 수출통제 제한을 자동 적용하는 것을 골자로 합니다.

  이번 조치는 기존 BIS가 유지해 온 '법적 독립성(legally distinct)'을 기반으로 한 통제 기준을 폐기하는 정책적 전환이며, 그 배경에는 기존 체계 하에서 제재 대상 기업이 법적으로 독립된 신규 자회사나 계열사를 설립하여 규제를 우회하는 '중대한 허점'이 존재했다는 BIS의 지적이 있습니다. BIS는 이러한 비효율적인 사후 대응을 종식하고, 재무부 OFAC의 '50% 지분율 규정'과 통일성을 갖추기 위해 규제 범위를 계열사까지 확대한 것입니다.

3. 영향 및 시사점

가. 해외직접생산품 규정(FDPR) 확대 적용 

  이번 '계열사 규칙’ 도입은 해외직접생산품 규정(FDPR)의 적용 범위도 확대되는 결과를 가져왔습니다. 중국이나 러시아, 벨라루스 등 국가의 MEU 등에 적용되던 특정 해외직접생산품 규정들이 이제 이들 기업이 50% 이상 소유한 계열사에도 동일하게 확장 적용됩니다. 이는 미국산 기술, 소프트웨어 등을 사용하는 한국 기업의 생산품 수출 시에도 거래 상대방이 수출통제 대상인지 여부를 확인하는 데 있어 중대한 리스크를 발생시킵니다.


나. 합작 투자(JV) 및 공급망 리스크 

  위 규정은 특히 중국 기업과의 합작 투자(JV)에 참여한 한국 기업들에도 직접적인 위협이 될 수 있습니다. 만약 한국 기업이 설립한 중국 현지 합작법인의 파트너인 중국 기업이 EL, MEU 등 목록에 등재되어 있고 그 지분이 50% 이상이라면, 해당 합작법인 전체가 미국의 수출 통제 대상이 될 수 있습니다. 



4. 결론 및 대응방안

  기업들은 기존의 모든 고객, 공급업체, 유통업체 등 전체 비즈니스 네트워크를 즉각적으로 재점검해야 하는 과제에 직면했습니다. 이에 따라 기업들은 기존의 OFAC '50% 지분율 규정’에 대응하는 것과 유사하게, 거래 상대방 스크리닝 절차, 관련 계약서 조항(소유 구조 공개/변경 통지 의무 등), 컴플라이언스 시스템을 전반적으로 정비하는 것이 필요합니다.

  특히, 규정 발효일인 2025. 9. 30.부터 60일간 한시적으로 유효한 임시 일반 허가(Temporary General License, TGL) 기간을 활용하여, 이 기간 내에 규제 대상이 될 수 있는 기존 거래를 신속히 검토하고 리스크를 관리하여야 할 것입니다.

1. 미국 재무부 해외자산통제국(Office of Foreign Assets Control, OFAC)이 관리하는 특별 지정 제재 대상자 목록입니다.