1. 금융감독원, 대형 금융투자회사∙보험사 대상 책무구조도 시범운영 현황 및 권고사항 발표1
가. 개요
개정 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’(이하 ‘지배구조법’)의 시행(2024. 7. 3.)에 따라, 금융회사는 각 임원의 내부통제 책임을 구체적으로 구분한 ‘책무구조도’를 도입해야 하며, 해당 구조도에 기재된 임원은 그에 따른 내부통제 관리의무를 이행해야 합니다. 금융당국은 해당 제도가 원활히 안착할 수 있도록 시범운영 과정에서 책무구조도 컨설팅을 제공하고, 제재 기준을 담은 운영지침도 마련하는 등 다양한 지원 노력을 기울여 왔습니다.
이에 따라 금융감독원은 금융지주·은행 18개사 및 대형 금융투자회사·보험사 53개사를 대상으로 ｢책무구조도 사전 컨설팅｣을 실시하였으며, 2025. 5. 27. 그간의 시범운영 현황과 함께 주요 미비점 및 이에 대한 권고사항을 발표하였습니다.
나. 각자대표 체제 운영 시 책무 배분 기준 정립 필요
각자대표 체제를 운영 중인 일부 금융투자회사 및 보험사(총 8개사)의 경우, 대표이사 간 책무를 어떻게 배분할 것인지에 대한 법령상 명확한 기준이 부재하여 실무적으로 혼선이 발생한 것으로 나타났습니다. 일반적으로 이들 회사는 경영 효율성을 높이기 위해 관리대표(경영관리 및 일부 영업조직 담당)와 영업대표(영업조직 전담)로 역할을 분담하는 2인 각자대표 체제를 도입하고 있으나, 책무구조도 작성 시 대표별 책임 배분 방식에 있어 일관성이 부족했습니다.
실제 운영 사례를 보면, 어떤 회사는 각 대표의 소관 업무 범위에 따라 책무를 나누는 방식을 취한 반면, 다른 회사는 책무의 성격에 따라 관리대표에게만 단독 부여하거나, 모든 대표에게 공동으로 배분하는 등 기준이 제각각이었습니다.
이에 대해 금융감독원은, 각자대표 체제 하에서는 각 대표의 역할과 권한, 책무구조도 제도의 취지 등을 종합적으로 고려하여 책무의 내용과 적용 대상을 기준으로 배분하는 것이 바람직하다고 권고하였습니다. 예컨대, 내부통제 정책의 수립·운영 등과 같이 회사 전체 차원에서 관리가 필요한 사항은 관리대표에게 단독으로 배분하는 것이 타당하며, 반면 특정 대표의 고유 업무 범위와 밀접하게 연관된 사항은 해당 대표에게 책임을 배분하는 방식이 적절하다는 입장입니다.
다. 대표이사와 이사회 의장 겸직에 따른 이해상충 가능성과 통제장치 필요
대형 금융투자회사 및 보험회사 53개사 중 25개사(47.1%)에서는 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있는 것으로 나타났습니다. 구체적으로는 금융투자회사 27개사 중 11개사(40.7%), 보험회사 26개사 중 14개사(53.8%)가 해당됩니다. 대표이사와 이사회 의장 간의 겸직은 ‘지배구조법’에 따라 금지되는 것은 아니나, 책무구조도 도입에 따른 견제와 균형의 원리가 원활히 작동되지 않을 우려가 있습니다.
대표이사는 내부통제 및 관련 관리조치를 전반적으로 집행·운영하는 책임을 지며, 그 결과를 이사회에 보고해야 하는 위치에 있습니다. 반면, 이사회 의장은 이사회를 운영·관리하며 대표이사의 총괄 관리의무 이행을 감독하고, 이사회 산하 내부통제위원회를 통해 해당 조치의 적정성을 점검·평가하고 개선을 요구하는 역할을 수행합니다. 이처럼 상호 견제 기능이 본질적으로 충돌할 수 있는 구조이므로, 겸직이 유지되는 경우에는 책무구조도의 실효성을 확보할 수 있도록 내부통제 체계 내에서 실질적인 견제 장치가 마련되어야 할 것입니다.
라. 중복된 책무 배분 구조에 따른 책임소재 불분명 문제
상당수의 금융투자회사 및 보험회사에서는 내부통제 책임을 부문장 등 상위임원이 아닌, 본부장 등 하위임원에게 우선적으로 배분하는 방식으로 책무를 구성하고 있는 것으로 나타났습니다. 이처럼 실질적인 의사결정 권한을 가진 임원이 아닌 하위임원에게 내부통제 책임이 과도하게 집중될 경우, 내부통제가 조직 전반에 걸쳐 효과적으로 작동하지 못할 우려가 있습니다.
실제 사례를 보면, 상위임원이 하위임원의 업무에 대한 보고를 받으면서도 소관 그룹 각 임원의 내부통제 관리의무에 대해 점검할 책임을 배분받는 등 하위 임원의 업무에 대한 관리∙감독만을 수행하는 경우나, 중복적으로 여러 단계에 걸쳐 배분함으로써 책무가 중층적으로 반복되는 구조가 형성된 경우도 확인되었습니다.
이에 따라 금융감독원은 상하위 임원의 업무가 일치하거나 상위임원이 실질적인 관리·감독 권한을 보유하고 있는 경우에는, 내부통제의 실효성을 높이기 위해 상위임원에게 책무를 직접 배분하는 방식으로 책무체계를 설계할 필요가 있다고 권고하였습니다.
마. 주요 임원에 대한 책무 배분 누락 주의
금융회사의 내부통제가 실질적으로 작동하기 위해서는 해당 책무와 관련된 업무를 직접 수행하거나 이를 감독하는 임원에게 적절히 책임이 배분되어야 합니다. 그러나 일부 회사에서는 책무 배분이 이러한 기준에 부합하지 않는 사례들이 확인되었습니다.
구체적으로는, ①지배구조법상 책무배분 대상에서 당연제외 되는 임원은 사외이사에 한정됨에도 불구하고 비상임이사에게도 책무를 일체 부여하지 않거나, ②상법상 전결권이 없다는 이유만으로 실질적인 영향력을 행사하는 사내이사에게도 책무를 배분하지 않는 경우가 있었습니다. ③또한, 사업보고서에 명시된 직무 범위에 비해 과도하게 축소된 내용으로 책무를 배분한 사례도 확인되었습니다.
이에 따라 금융감독원은 상근 여부나 전결권 보유 여부와 무관하게, 해당 임원이 책무 관련 업무를 실질적으로 수행하거나 감독하고 있다면, 그에 상응하는 책무를 책무구조도에 반영할 필요가 있다고 강조하였습니다.
2. 시사점 및 유의사항
책무구조도 제도는 내부통제에 관한 책임을 실질적으로 분명히 하고, 임원 각자가 자신의 소관 영역에서 책임 있는 판단과 조치를 이행하도록 유도하기 위한 제도적 장치로서 의미를 가집니다. 이는 내부통제에 대한 인식을 단순한 ‘총괄 책임’의 수준에서 벗어나, 개별 임원의 직무 단위로 세분화하고 명문화함으로써, 조직 전체의 통제역량을 실질적으로 강화할 수 있는 계기가 될 수 있습니다. 아울러 책무의 구체적 배분은 향후 내부통제 관련 이슈 발생 시 책임소재를 판단하는 객관적 기준으로 활용될 예정입니다.
다만 이번 시범운영을 통해 드러난 주요 미비 사례들은, 제도의 취지가 현장에 충분히 이해되고 있지 않거나, 이를 일관성 있게 운영하는 데 있어 여전히 실무적 과제가 존재함을 시사합니다. 각자대표 간 책임 배분의 불명확성, 대표이사와 이사회 의장 간 견제 기능의 약화, 하위 임원에 집중된 중복·중층적 책임 배분 구조, 실질적 직무를 수행하는 주요 임원에 대한 책임 배분 누락 등은 모두 제도의 실효적 안착을 저해할 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.
따라서, 업권별 책무구조도 시행 일정에 따라 ⅰ) 2026. 7. 3.부터 시행대상인 금융투자회사·보험회사, 여신전문금융회사(자산 5조 원 이상) 및 저축은행(자산 7천억 원 이상)은 물론, ⅱ) 2027. 7. 3.부터 시행대상인 중소규모 여신전문금융회사(자산 5조 원 미만) 및 저축은행(자산 7천억 원 미만) 역시 이번 시범운영 결과에서 도출된 쟁점을 면밀히 분석하고 자사 내부통제 조직 및 임원 직무 체계를 재점검할 필요가 있습니다. 특히 형식적 요건 충족에 그치지 않고, 실질적으로 책임의 분배와 이행이 일관되게 이루어질 수 있도록 책무구조도 설계 초기 단계부터 세밀한 검토가 요구됩니다.
