한국거래소의 기업지배구조보고서 중점 점검사항 사전예고 및 시사점


법무법인 대륙아주 현소정 변호사
법무법인 대륙아주 윤신영 변호사



1. 한국거래소, 2025년 기업지배구조보고서 중점 점검사항 사전예고

가. 개요

한국거래소는 2025. 2. 7. 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정하였고, 2025. 2. 14. 코스피 상장법인의 2025년 기업지배구조보고서에 대한 중점점검사항을 사전 예고하였습니다. 연결자산 5천억원 이상인 코스피 상장법인은 기업지배구조보고서 제출의무가 있습니다.


나. 중점점검사항(10개 항목)

기업지배구조보고서는 기업이 자율적으로 준수 여부를 평가하고 설명하는 CoE(Comply or Explain) 방식으로 작성됩니다. 이를 통해 주주와 이해관계자들은 기업의 지배구조 운영 실태를 보다 투명하게 파악할 수 있으며, 기업은 지배구조 개선을 위한 지속적인 점검과 노력을 요구받게 됩니다. 아울러, 보고서 내용이 부실하게 작성될 경우 정정공시 요구나 불성실공시법인 지정 등 제재를 받을 수 있습니다.

한국거래소가 사전 예고한 2025년 기업지배구조보고서에 대한 중점 점검 사항은 △핵심지표 4개 △세부원칙 5개 △기업가치 제고 계획 관련 사항 1개를 포함한 총 10개입니다. 

세부적으로 핵심지표는 (1) 현금배당 관련 예측가능성 제공 (2) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 (3) 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원조직)의 설치 (4) 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최입니다. 세부원칙은 (i) 현금배당 관련 예측가능성 제공 (ii) 소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련 (iii) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 (iv) 독립적인 내부감사기구 지원조직 설치 (v) 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최입니다.




다. 중점점검사항별 주요 점검내용 및 향후계획

한국거래소는 상장법인이 가이드라인을 준수하여 정확하고 충실하게 보고서를 작성했는지 여부를 점검할 계획입니다. 특히 세부원칙과 관련하여, 필수 사항의 기재 여부(내용 충실도), 준수에 대한 판단 근거, 미준수시 그 사유와 향후 계획 등의 기재가 충분한지 여부(설명 충실도)를 면밀하게 검토할 예정입니다. 

한국거래소는 보고서 제출 마감(2025. 6. 2.) 이후 신속하게 점검을 실시하여, 정정공시 요구 등 사후조치 및 공시분석을 할 예정입니다. 





2. 시사점 및 유의사항

가. ‘주주 권익 보호’ 관련 최근 금융 규제 동향 및 기업지배구조보고서 중점점검사항의 의미

‘배당절차 및 기업공시 제도개선을 위한 자본시장법 개정안’이 2024. 12. 27. 국회 본회의를 통과하였고, 2025. 1. 21. 법률 제20718호로 공포되었습니다. 개정안의 주요 내용은 주주 보호와 투자자 권익 강화에 초점을 맞추고 있습니다. 결산배당에 이어 분기배당에서도 ‘깜깜이 배당’ 문제를 해소하기 위해 배당기준일 이전에 배당액 결정을 하도록 절차를 개선하였습니다. 또한, 신규 상장법인의 정기보고서 공시를 강화하고, 사모 전환사채 등의 발행 정보를 최소 납입기일 1주 전에 공시하도록 했습니다. 아울러, 공시의무 위반시 과징금 한도를 10배 상향하는 등 과징금 제재를 강화했습니다.
 
또한 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용이 포함된 상법 개정안이 2025. 3. 13. 국회 본회의를 통과했습니다. 개정안은 ① 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 확대했을 뿐만 아니라, ② 감사위원 분리 선출제 강화, ③ 상장기업의 이사회 의사록 공시를 의무화, ④ 주주총회에서 전자투표제를 확대, ⑤ ESG 경영 의무화를 주요 골자로 합니다. 

이러한 일련의 금융 규제 동향은 일부 기업의 사업구조 개편 과정에서 대주주나 지배주주의 이익이 극대화되는 반면 일반 주주의 이익이 침해된다는 논란의 영향을 받은 것으로 볼 수 있습니다. 이러한 배경 속에서 주주 권리 확대와 시장 투명성 제고를 중심으로 한 규제 강화 흐름이 나타나고 있습니다.

기업지배구조보고서는 주주 권리 강화 및 시장 투명성 제고 흐름 속에서, 기업의 지배구조 현황을 보다 명확히 공개하도록 요구하는 핵심 공시 제도입니다. 한국거래소가 기업지배구조보고서 중점점검사항을 사전예고한 것은 주주가치 제고 요구의 증가라는 새로운 기업지배구조 패러다임을 반영한 것으로 평가할 수 있습니다.


나. 유의사항

한국거래소의 사전예고에 따라, 기업들은 보고서 작성 시 형식적 공시에 그치지 않고 실질적인 지배구조 개선 노력을 반영해야 합니다. 

특히, △ 이사회 및 주요 위원회의 독립성 △ 경영진 보수의 적정성과 연계 기준 △ 주주 권리 보호 정책 △ 내부통제 시스템의 실효성 등 주요 항목에 대한 구체적이고 충실한 설명이 요구됩니다. 이를 준수하지 않으면, 기업은 명확한 사유 및 개선 계획을 제시해야 합니다. 따라서 객관적인 데이터를 바탕으로 신뢰성 있는 공시가 이루어지도록 면밀히 검토하여 리스크를 최소화할 필요성이 있습니다.