해외규제 리포트 - CTA 관련 예비적 금지 명령 정지 철회에 따른 BOI 제출 의무 변경
CTA 관련 예비적 금지 명령 정지 철회에 따른 BOI 제출 의무 변경
1. 주요 내용
미국의 제5연방 항소법원은 2024. 12. 27. 기업투명성법(Corporate Transparency act, 이하 “CTA”)의 시행 및 신고규정의 집행을 금지하는 하급심의 예비적 금지 명령(preliminary injunction)을 정지하였던 다른 재판부의 12. 23. 명령을 철회함으로써 CTA에 대한 예비적 금지 명령을 복원하였습니다. 이는 본안 심리에서 당사자들의 주장에 대해 검토하는 동안 헌법적 현재 상태를 유지하기 위함입니다.
CTA의 시행 및 중단의 반복
CTA는 기업의 탈세, 불법자금세탁 등의 불법행위를 억제하기 위하여 2021. 1. 21. 제정되어 2024. 1. 1. 시행되었으나 올해 시행과 중단을 반복하였습니다. 텍사스 동부 지방법원은 2024. 12. 3. CTA 및 CTA의 시행을 금지하는 예비적 금지 명령을 내렸었는데, 미국의 제5연방 항소법원이 2024. 12. 23. 이 금지 명령에 대한 미국 정부의 긴급 효력 정지(emergency stay of injunction) 요청을 승인하여 CTA의 효력을 되살렸고 미국 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, “FinCEN”)는 대부분 회사에 대한 신고 마감일을 2025. 1. 1.에서 2025. 1. 13.로 연장하였습니다. 그런데 이번 번복으로 제5연방 항소법원의 다른 재판부는 다시 CTA가 시행되지 못하도록 막은 것입니다.
CTA의 주요 내용
CTA는 CTA 적용 대상 기업(이하 “신고 대상 기업”)으로 하여금 FinCEN에 기업의 수익 소유권 정보(Beneficial Ownership Information, “BOI”)를 신고하여야 하는 의무를 부과하는 것을 골자로 하고 있습니다. 신고 대상 기업에는 상장법인, 투자회사, 투자자문사 및 벤처캐피탈 자문사, 은행, 보험회사, 회계법인, 대규모 회사 등의 예외법인을 제외하고는 미국에서 영업을 하고 있거나 하고자 하는 모든 국내외 기업(Corporation, LLC, LPP 등 포함)이 포함되므로 미국 내 법인을 보유하고 있지 않더라도 미국에서 사업을 등록하여 영위하는 한국 기업도 신고 의무가 부과될 수 있습니다.
이번 철회 명령에 따른 효과
FinCEN은 제5연방 항소법원의 최신 결정에 대하여 웹사이트에 다음과 같이 공지하였습니다.
“최근 연방법원의 명령에 따라서 신고 대상 기업들은 현재 FinCEN에 BOI를 제출할 의무가 없고, 명령이 유효한 동안에는 이를 제출하지 않더라도 법적 책임의 대상이 되지 않습니다. 그러나 보고 회사들은 여전히 자발적으로 BOI 신고를 제출할 수 있습니다.”
이에 따라 현재 신고 대상 기업은 FinCEN에 BOI 신고를 하지 않아도 됩니다.
본안 심리의 일정
제5연방 항소법원은 신속한 본안 심리 일정을 발표하여 2025. 2. 28.까지 원고과 미국 정부의 모든 서면 제출을 마감하고 2025. 3. 25.에 구두변론을 진행하기로 하였습니다.
2. 유의사항 및 시사점
2024. 12.에 발생한 CTA의 효력과 관련된 일련의 사건들은 현재 CTA의 상황이 불확실하고 CTA의 효력이 며칠 안에 뒤집힐 수 있다는 점을 보여주고 있습니다. 특히, 2025년부터 의회와 행정부가 모두 바뀌므로 그 불확실성은 더욱 증대됩니다. 따라서, 앞으로 언제든지 제5연방 항소법원이나 대법원의 추가 명령으로 CTA 시행을 둘러싼 상황이 바뀔 수 있으므로, 현재 신고 의무가 중단되었음에도 불구하고 신고 대상 회사들은 여전히 CTA에 따른 BOI 신고 사항에 대하여 검토하고, 수익적 소유자 등 관련 정보를 수집하여 잠재적인 신고 의무에 대비하고, FinCEN 웹사이트 및 전문가의 자문을 통하여 CTA 관련 정보를 지속적으로 업데이트하는 것이 필요합니다. 특히, 한국법에 따라 설립된 국내 기업이더라도 미국 국무부장관 또는 관련 기관에 서류를 제출하여 미국에서 사업을 등록하여 영위하는 회사는 CTA에 따른 BOI 신고 의무가 발생할 수 있으므로 유의하여야 합니다.