「투자자보호를 위한 M&A 글로벌 정합성 제고 방안」의 주요 내용과 시사점


법무법인(유한) 대륙아주 강경국 변호사
법무법인(유한) 대륙아주 서경주 변호사



1. 서론

  금융위원회는 지난 2024. 2. 6. 「투자자보호를 위한 M&A 글로벌 정합성 제고 방안」(이하 “본건 정합성 제고 방안”)을 발표하였습니다. 이는 금융위원회가 지난 2023. 5. 8. 「기업 M&A 지원방안」을 발표하면서 그 세부과제로 “M&A제도의 글로벌 정합성 제고”를 포함시켰던 것에 대한 후속조치로서, ① 합병 의사결정 과정에 대한 공시 강화, ② 외부평가제도 개선, ③ 합병가액 산정 규제 완화에 관하여 관련 당사자들, 전문가 및 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 구체적인 제도개선 방안을 발표한 것입니다. 

  이하에서는 본건 정합성 제고 방안의 구체적인 내용에 대하여 설명드리겠습니다.



2. 「투자자보호를 위한 M&A 글로벌 정합성 제고 방안」의 주요 내용

가. 합병 의사결정 과정에 대한 공시 강화

1) 합병 진행 관련 공시 강화

  현행 법령 상 합병(회사의 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업·자산 양수도 포함, 이하 동일) 시 주요사항보고서, 증권신고서 등을 공시하도록 되어 있는데, 이 때 합병의 배경에 관한 정보가 충분히 제공될 수 있도록 (i) 합병 추진배경, (ii) 거래상대방 선정이유, (iii) 합병 진행시점 결정이유 등 주요 의사결정 사유의 공시가 의무화됩니다. 이를 위하여 공시서식작성기준 제12-1-1조가 개정될 예정입니다. 


2) 이사회 의견서 공시 의무화

  합병에 관한 공시 시에는 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액∙합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 반대한 이사 및 그 반대사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성하고 이를 함께 공시하여야 합니다. 이 때, 이사회 의견이 공시서류의 다른 부분과 동일할 경우 해당 부분을 명시하고, 이사회가 이견이 없음을 확인하였다는 내용으로 기재할 수 있습니다. 이러한 이사회 의견서 작성 및 공시의 의무화를 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조, 제4-5조 및 공시서식작성기준이 개정될 예정입니다.


나. 외부평가제도 개선

1) 외부평가기관의 행위규율 마련

  합병가액 산정과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정될 수 없으며, 합병가액 적정성의 정의를 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확히 하여 이를 기초로 합병가액의 적정성을 평가하도록 하였고, 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하여 합병가액 평가업무 수행 후 평가자와 품질관리검토자가 위 규정의 준수여부를 검토한 후 이를 평가의견서에 포함하도록 하였습니다. 이와 관련하여 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조, 제5-14조의4, 공시서식작성기준 제12-2-1조, 제12-2-2조를 개정하고, 외부평가 업무수행기준, 품질관리규정(한국공인회계사회 모범규준)을 새로이 제정할 예정입니다.


2) (계열회사 간 합병의 경우) 외부평가기관 선임 시 감사의 동의 또는 감사위원회의 의결의 의무화

  계열회사 간 합병의 경우, 그 특수성을 고려하여 외부평가기관 선임 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사의 동의 또는 감사위원회의 의결을 거쳐야 합니다. 이 때, 외부평가기관 선임 사실이 합병결정 보다 먼저 공시될 경우 불공정거래 등에 악용될 소지가 있으므로 외부평가기관 선임 사실은 합병결정 공시 이후 공시하도록 할 예정입니다. 이를 위하여 자본시장법 시행령 제176조의5, 공시서식작성기준 제7-2-1조가 개정될 예정입니다.


다. 비계열회사간 합병 시 합병가액 산정 규제 완화

  계열회사 관계에 있지 않은 당사자 사이의 합병일 경우 자본시장법 상 합병가액 산정 방법의 적용을 의무화하지 않고, 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 정할 수 있도록 허용하는 한편, 합병가액의 공정성을 확보하기 위하여 외부평가를 의무화할 예정입니다. 이를 위하여 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조, 제4-5조가 개정될 예정입니다.



3. 시사점

  금융위원회는 본건 정합성 제고 방안 실행을 위해 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 금년 3분기 중 마무리할 계획입니다. 본건 정합성 제고 방안이 실행되는 경우 기업 입장에서는 비계열회사간 합병에 관하여는 자율성이 확보되는 긍정적 측면이 있으나 합병과 관련하여 공개해야 하는 정보의 범위가 확대되고, 의사결정 시 경영판단에 관한 부담이 가중될 수 있습니다. 따라서 기업들은 위 방안의 실행 경과를 지속적으로 모니터링하여 변화되는 규제환경에 대비하고 적절하게 대응할 필요가 있습니다.