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수행사례

최근 선고된 대법원 판결에 기초한 이사의 성과급 지급 관련 자문 사례 2020-07-03

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대륙아주는 최근 선고된 대법원 판결을 고려하여 A사에게 이사의 성과급 지급 방안을 제시하였습니다.


대법원은 2020. 4. 9. 선고된 2018다290436 판결에서 특별성과급이 주주총회 결의로 정한 이사 보수한도액을 초과하여 지급된 경우, 보수한도액 내의 일부 금액 역시 법률상 원인 없이 지급된 금원이라고 판시하였습니다.


A사 정관은 이사의 보수를 주주총회의 결의에 의한다고 규정하고 있었고, A사 이사회에서 정한 임원관리규정은 등기임원의 보수총액한도는 주주총회 결의에 따라 확정하되 이사회 결의를 통하여 이를 확정하고, 성과급은 이사회 결의를 통하여 확정한다고 규정하고 있어 위 대법원 판결에 따라 이사회 결의를 통하여 보수한도액 내에서 성과급을 지급할 수 없는지가 문제되었습니다.


대륙아주는 위 판결이 특별성과급 지급에 대한 이사회 결의도 존재하지 아니하는 등 특수한 사실관계를 고려하여 특별성과급이 법률상 원인 없이 지급되었다고 본 것이라는 점에 기초하여, “주주총회에서는 임원보수의 총액 내지 한도액만을 정하고 개별이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항은 이사회에 위임할 수 있다”고 판단한 기존 대법원 판례가 변경되었다고는 볼 수 없어 기본 보수의 경우 기존과 같이 주주총회 결의에서 정한 보수한도액 내에서 이사회 결의에 따라 지급하는 것이 가능하다는 결론을 도출하였습니다.


나아가 대륙아주는 정기적 성과급의 경우 상법 제388조가 적용되므로 주주총회에서 성과급을 고려하여 보수한도액을 정하는 것이 바람직하며, 비정기적으로 지급되는 특별성과급의 경우 회사의 이익잉여금처분을 통해 지급할 경우에는 상법 제388조의 적용대상에서 제외될 가능성도 있으나, 본 대법원 판결의 후속 판결로 본 판결의 적용범위에 관한 논의가 있을 것으로 생각되므로 이익잉여금처분의 방식을 택하기보다 정기적 성과급의 경우와 마찬가지로 주주총회 결의를 거치는 것이 안전할 것이라는 의견을 제시하며 최근 대법원 판결에 기초하여 종합적인 방안을 제공하였습니다.

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