동전주에 관한 상장폐지 요건 신설 관련 소액주주 분쟁 리스크와 기업의 대응 전략
 

법무법인 대륙아주 민기호 대표변호사
법무법인 대륙아주 정호정 변호사
법무법인 대륙아주 서경주 변호사
법무법인 대륙아주 민경탁 외국변호사¹



1. 서론

  금융위원회가 지난 2026. 5. 13. 정례회의를 통해 최종 승인한 한국거래소의 상장규정 개정안(이하 “본건 개정안”)의 주요 내용² 중에는 시장 가격이 일정 수준 이하로 장기간 지속되는 저가주, 이른바 동전주에 대한 정량적 퇴출 기준을 신설하는 내용이 있습니다. 

  자본시장 건전성 제고라는 개정안의 정책적 취지에도 불구하고, 위 기준 신설은 해당 기준의 충족이 예견되는 상장회사의 소액주주들에게는 보유 주식의 가치가 현저히 저하될 수 있다는 직접적인 재산상 위협으로 작용하는 한편, 회사의 경영진에게는 주가 하락 및 상장폐지 위험에 대한 대응 부담을 가중시키고, 나아가 기업가치 관리와 관련한 책임 추궁의 가능성을 높이는 요인으로 작용할 수 있습니다.

  특히나 최근 소액주주 운동이 전문 법률자문사나 온라인 플랫폼의 조력을 받아 신속하고 조직적으로 전개된다는 점에서 상장기업의 입장에서는 소액주주와의 분쟁 리스크를 보다 선제적으로 관리 대응할 필요가 있습니다. 이에 본 이슈리포트에서는 동전주 상장폐지 요건 신설에 따른 소액주주 분쟁 리스크에 대하여 검토하고 이에 대한 기업의 대응 전략에 대하여 설명드리고자 합니다.



2. 동전주 상장폐지와 관련한 소액주주 분쟁

  동전주 상장폐지 요건은 특정 주가 수준이 일정 기간 지속되는지를 기준으로 하는 정량적 요건이라는 점에서, 해당 요건 충족이 예상되는 경우 주주들로서는 상장폐지 위험을 방지하고 투자자산의 가치를 보호하기 위하여 다양한 형태의 주주활동을 전개할 유인이 매우 큽니다. 구체적으로는 다음과 같은 활동이 예상됩니다.


가. 정량적 요건 충족 방지를 위한 소액주주 활동

  동전주 상장폐지 요건은 정량적 기준이므로 그 요건의 충족이 예견되는 경우, 주주들은 관리종목 지정 및 관리종목 지정 후 최종 상장폐지의 기준에 해당하는 것을 막기 위하여 결집하여 주주활동을 전개할 수 있습니다. 

  우선, 통상적으로, 소액주주연대를 결성하여 공식 주주 소통 채널(IR) 및 기업의 자구안 마련을 촉구할 것입니다. 소액주주들은 주주서한 발송, 언론 대응 등 다양한 루트를 통해 기업에 공식 면담을 요청할 것이고, 경영진의 주가 회복 계획 마련 및 그 공개를 요구할 것으로 예견됩니다. 특히 본건 개정안상 무리한 액면병합·감자는 제한되므로, 소액주주들은 기업에 '기업 자금을 활용한 자사주 매입 후 소각'이나 '대주주의 사재 출연을 통한 장내 주식 매수' 등 합법적인 범위내의 즉각적인 주가 부양책을 요구할 가능성이 있을 것입니다. 


나. 정보 확보를 위한 가처분 및 상법상 주주권 행사

  위 가.항의 활동 이후 또는 그와 동시에 주주들은 주가 하락에 따른 책임을 경영진들에게 추궁하고자 할 가능성이 있습니다. 이를 위해 상법상 보장된 주주권을 적극적으로 활용하여 경영진의 부실 경영 이력을 규명하고 향후 손해배상 소송에서 활용할 입증 자료를 수집하고자 할 수 있습니다. 

  우선, 소액주주의 결집 및 향후 진행될 의결권 확보 경쟁을 위하여 주주명부 열람등사를 요구하고 이를 회사가 거절하는 경우 가처분을 신청할 가능성이 큽니다. 주주명부의 영업시간내 열람 또는 등사 청구권은 모든 주주들에게 부여된 권리인바, 일정 수 이상의 주식을 확보하여야 하는 회계장부 등 열람 등 청구에 앞서 진행될 수 있습니다(상법 제396조 제2항).

  위 주주명부 열람·등사청구와 함께 또는 그에 이어, 주주들은 이사회 의사록 열람·등사를 청구하여 경영진의 주요 의사결정 내용을 확인하고자 할 수 있습니다. 이사회 의사록 열람·등사청구권 역시 단독주주권으로서, 1주라도 주식을 보유한 주주라면 누구든지 영업시간 내에 언제든지 행사할 수 있습니다(상법 제391조의3 제3항).

  그리고, 상법에서 정한 일정한 주식 수를 확보하고 나면, 회계장부열람청구(상법 제466조 제1항), 업무·재산상태 검사청구(상법 제467조 제1항)를 진행하여, 기업의 재무·경영 사항에 대한 자료를 확보하여 검토하고자 할 수 있습니다.


다. 경영진 및 이해관계자에 대한 책임 추궁

  주주들은 앞서 나.항의 활동을 통해 확보한 자료를 바탕으로 주주총회소집 청구(상법 제366조 제1항) 및/또는 주주제안(상법 제363조의2 제1항)을 통해 경영진의 교체를 요구할 수 있습니다. 이 과정에서 앞서 확보한 주주명부 및 플랫폼을 활용하여 의결권들을 확보하고자 할 것입니다. 

  또한, 앞서 나.항의 과정에서 이사·감사의 위법행위를 발견한 경우라면 그 유지청구(상법 제402조) 내지 책임 추궁을 위한 대표소송(상법 제403조 제1항), 이사·감사에 대한 해임청구(상법 제385조 제2항, 제415조)를 진행할 수 있고, 더 나아가 그 관련 경영진들에 대한 형사 고발조치로 나아갈 수도 있습니다.



3. 기업의 대응 전략

  본건 개정안은 상장폐지 요건을 신설하면서 그 요건을 우회할 수 있는 수단을 제한하기 위하여 무리한 액면병합이나 감자를 금지하고 있으므로, 기업은 합법적인 제도적 틀 내에서 시가총액과 주가를 복원하는 동시에 소액주주들과의 법적 분쟁을 방지하기 위한 정교한 방어 전략을 수립해야 할 것입니다.


가. 정량적 요건 충족 방지를 위한 지속적 주가 모니터링 및 선제적 대응 방안 수립

  주가가 낮은 기업의 경우 주가를 지속적으로 모니터링하여 정량적 요건(30거래일 연속 종가 1,000원 미만) 충족 가능성을 살펴야 하고, 만일 충족될 우려가 존재하는 경우 선제적으로 법령이 허용하는 범위 내에서 투자 유치, 주식 병합, 자본 감소, 자기주식 매입 후 소각 또는 대주주의 주식 매입 등 대응 방안을 수립하고 적기에 실행하여야 합니다. 


나. 주주들과의 커뮤니케이션 관리 및 적절한 주주환원 전략 수립

  장기적인 관점에서 적절히 주주환원 정책을 수립 및 이행하고, IR 활동을 통해 지속적으로 주주들과의 원활하고 투명한 커뮤니케이션을 유지할 필요가 있습니다. 특히 주가 하락이 장기화되는 경우 기업의 대응 의지와 향후 사업 계획에 대한 시장의 신뢰를 확보하는 것이 중요하므로, 주요 경영 현황과 기업가치 제고 방안에 관하여 투자자들과 적극적으로 소통할 필요가 있습니다. 더불어, 주주 분쟁이 가시화되어 소액주주연대가 결성되고, 그로부터 공식적인 서한을 수령하거나 면담을 요청받는 경우, 향후 본격적인 주주권 행사나 분쟁으로 발전할 가능성을 염두에 두고 대응할 필요가 있습니다.  이 경우 법률자문사의 조력을 받아 관련 법적 쟁점을 검토하고, 회사가 제공할 수 있는 정보의 범위와 대응 방안을 사전에 정리한 후 가능한 범위 내에서 적극적이고 일관된 커뮤니케이션을 수행하는 것이 바람직합니다.


다. 공시 리스크 관리 및 분쟁 예방을 위한 내부통제 강화

  장기간의 주가 하락이 발생하였다고 하더라도, 그 원인이 거시경제 환경의 악화, 산업 전반의 침체 또는 투자심리 위축과 같은 외부 요인에 있는 경우에는 경영진의 법적 책임이 인정되기 쉽지 않습니다. 실제로 적정 주가 미달에 따른 상장폐지 제도를 오래전부터 운영해 온 미국 증시(Nasdaq의 $1 Minimum Bid Price 제도 등)의 사례를 보더라도, 단순한 주가 하락 자체를 이유로 경영진에 대한 손해배상책임이 인정된 경우는 많지 않습니다.

  반면, 소액주주들은 주가 하락의 원인을 경영진의 위법행위와 연결시키기 위하여 공시사항의 허위기재·누락, 중요 정보의 미공개, 투자자 오인 유발 행위 등을 문제 삼아 소송이나 분쟁을 제기하는 경우가 적지 않습니다. 특히 주주대표소송이나 손해배상청구 과정에서는 기업의 공시 적정성이 핵심 쟁점으로 부각될 가능성이 높습니다.

  따라서 기업은 공시 관련 내부통제체계를 선제적으로 점검하고, 중요 정보의 식별·보고·검토 절차가 적절하게 운영되고 있는지 확인할 필요가 있습니다. 또한 공시자료 작성 및 검토 과정에 대한 기록을 충실히 보존하고, 중요 경영사항에 대한 의사결정 근거를 체계적으로 문서화함으로써 공시사항의 허위 또는 누락 가능성을 최소화하여야 합니다. 이를 통해 향후 발생할 수 있는 주주 분쟁 및 경영진 책임 추궁 리스크를 예방할 수 있을 것입니다.


라. 상법상 주주권 행사에 대한 대응 전략

  실제 자본시장에서의 현실을 보면, 회사의 본질적 가치나 성장 노력이 주가에 고스란히 반영되지 않고, 거시경제 상황이나 투자자 심리 등 외부 요인에 의해 주가가 영향을 받는 경우가 흔하게 발생합니다. 이처럼 경영진의 통제 범위를 벗어난 주가 하락 상황에서 사후 그 주가 하락에 대한 책임을 면하기 위해서는 기업 내부의 의사결정 기록 관리가 보다 중요합니다. 이에 선제적으로 기업의 내부통제제도를 정비하여 매 의사결정 단계에서 적법하고 적절한 결정을 내릴 수 있도록 노력하고, 이사회 또는 그 하부 위원회 의사록, 사외이사 검토보고서, 외부기관의 컨설팅 자료 등 그 결정에 대한 근거자료를 충실하게 구비/보존하는 것이 안전합니다. 

  또한 회계 장부 등 열람등사 청구 등이 제기되는 경우, 기업의 내부 자료를 보아야 할 합리적인 사유가 존재하는 것인지, 그 자료 청구의 범위가 그 합리적인 사유와 관련성 있는 범위로 제한되는지 여부를 검토하여 방어 전략을 수립하고, 종국적으로 기업의 회계 장부 등 내부 자료를 제공하게 되더라도 적정 범위 내의 자료들만 제공될 수 있도록 하는 것이 필요합니다. 
 
  나아가 향후 소액주주에 의하여 임시주주총회가 소집되거나 안건이 제안되어 의결권 확보 경쟁이 일어날 것에 대비하여, 우호 지분을 선제적으로 확보하고, 의결권 확보 경쟁이 일어나는 즉시 대응할 수 있도록 위임장 대리행사 절차를 미리 숙지해두는 한편 (필요한 경우) 전문 대행업체와 즉시 협업할 수 있도록 네트워크를 마련해 두는 준비도 필요할 수 있습니다. 그리고 주주총회 진행 시에는 향후 발생할 수 있는 불공정 진행 시비나 절차 위반 관련 가처분 신청 등을 방지하기 위하여 법률자문사의 자문 및 참관하에 절차를 진행하는 것이 바람직합니다. 



4. 결론

  본건 개정안 시행 이후에는 동전주 상태가 장기간 지속되는 것 자체가 단순한 상장유지의 문제를 넘어 경영진의 책임 문제로까지 이어질 가능성이 있습니다. 특히 최근 소액주주 운동이 조직화·전문화되면서 주주권 행사, 경영진 책임 추궁 및 의결권 확보 경쟁 등이 보다 적극적으로 전개되고 있다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 따라서  상장회사는 상장폐지 리스크 자체뿐 아니라, 그 과정에서 발생할 수 있는 소액주주와의 다양한 법적 분쟁 가능성까지 고려하여 보다 선제적이고 체계적인 대응에 나설 필요가 있을 것입니다.

1. 미국변호사(미시간 주, 뉴욕 주)
2. 본건 개정안의 주요 내용에 관하여는 2026. 6. 4.자 본 법무법인의 이슈리포트(「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」의 시행을 위한 상장규정 개정안의 주요 내용과 시사점)를 참고하시기 바랍니다.