미 재무부, REIT 판정 기준에서 국내 C법인 투시 규칙 폐지 규정안 발표
미 재무부·국세청, ‘국내 C법인 투시 규칙(Look-Through Rule)’ 폐지를 골자로 한 새로운 REIT 규정안 발표 [투자 구조 단순화와 세무 예측 가능성 회복]
1. 주요 내용
미 재무부와 국세청(IRS)은 2025. 10. 21., 부동산투자신탁(REIT)과 관련된 세법상 “domestically controlled REIT(국내 통제 REIT)” 지위를 판정하는 기준을 대폭 수정하는 새로운 규정안을 발표했습니다. 이번 규정안의 핵심은 기존의 “국내 C법인 투시(Look-Through) 규칙”을 폐지하는 데 있습니다. 이 규칙은 2024. 4.에 발표된 최종규정에서 새롭게 도입된 것으로, 외국인 투자자가 지배하는 국내 C법인(so-called foreign-controlled domestic corporation)을 통해 REIT에 투자하는 경우, 그 배후 외국인 투자자의 지분을 추적하여 REIT의 “국내 통제 여부”를 판단하도록 의무화한 바 있습니다. 그러나 당시 이 규칙은 세무업계와 투자자들로부터 “과도하게 복잡하고 현실성이 낮은 규제”라는 비판을 받았습니다. 이에 재무부는 이번 제안규정을 통해 기존의 투시 원칙을 철회하고, 국내 C법인을 “비-투시 주체(non-look-through person)”로 취급하는 방향으로 회귀했습니다.
새로운 규정안에 따르면, 국내 C법인이 REIT의 지분을 보유하고 있을 경우, 해당 C법인은 외국인 지분을 포함하더라도 독립적인 미국인 주주로 간주됩니다. 즉, 그 배후에 외국인 주주가 존재하더라도 이를 다시 추적해 계산하지 않습니다. 이로써 REIT가 ‘domestically controlled’ 요건(전체 지분의 50% 이상이 미국인 주주에 의해 보유되어야 함)을 충족하기 위해 다시 한번 국내 C법인을 활용하는 구조—즉, 이른바 ‘U.S. blocker’ 구조가 실무상 유효한 선택지로 복귀하게 되었습니다. 특히 업계에서는 이러한 구조를 통해 국내 C법인이 REIT의 51% 이상 지분을 보유함으로써 FIRPTA(외국인 부동산 투자세법) 과세를 회피하는 합법적 경로가 복원될 수 있다고 평가하고 있습니다.
이번 규정안은 제안(proposed) 단계이지만, 그 적용 시점을 2024. 4. 25. 이후 거래부터 소급 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이는 2024년 최종규정 발표 이후 진행된 거래들에 대해 납세자가 새로운 규정에 따라 자발적으로 소급 적용을 선택할 수 있음을 의미합니다. 따라서 이미 기존 규정 하에서 복잡한 지분 구조를 설계한 투자자나 펀드는 이번 개정안의 시행을 계기로 구조를 간소화하고, 세무·법률적 리스크를 줄일 기회를 얻을 수 있습니다. 더불어 본 규정안은 §897조상 ‘Qualified Investment Entity(QIE)’ 개념, 즉 REIT 및 RIC을 포함하는 미국 부동산 관련 투자기구의 규율을 명확히 하여, 향후 실무상 컴플라이언스 부담을 완화하는 효과도 기대됩니다.
실무적으로 이번 조치는 REIT 투자 구조 설계에 중대한 변화를 가져옵니다. 우선, 국내 C법인을 활용한 Self-Domesticated Structure가 다시 유효화되면서, 그간 불확실했던 FIRPTA 과세 리스크가 감소할 예정입니다. 또한 외국인 투자자 입장에서는 복잡한 지분 추적 요건이 사라지므로, REIT 투자에 대한 접근성이 높아지고, 거래 문서와 세무 보고 절차가 단순화됩니다. 반면, 이러한 변화가 곧바로 무제한적 규제 완화를 의미하는 것은 아닙니다. 여전히 일반적인 남용 방지 규정(anti-abuse rule)과 경제적 실질 원칙(substance-over-form doctrine)은 그대로 적용되므로, 단순히 형식적 구조만으로 세무상 유리한 지위를 확보하려는 시도는 여전히 주의가 필요합니다.
정책적으로 보면 이번 제안규정은 미 재무부가 2024년 최종규정에서 과도하게 강화했던 “투시주의(look-through)”를 철회하고, 납세자 친화적인 방향으로 균형을 재조정한 사례로 평가됩니다. 결론적으로, 이번 “국내 C법인 투시 규칙 폐지”는 REIT 관련 세제의 복잡성을 완화하고, 기존 시장 관행을 사실상 복원하는 실질적 완화 조치입니다.
동시에, 향후 미국 내 다른 규정(예: §163(j), §267A, 주세 등)과의 상호작용에 따라 구조 설계 시 세밀한 검토가 필요해 보입니다. 단기적으로는 납세자에게 구조 조정의 기회를 제공하지만, 장기적으로는 미국 정부가 세제 합리화와 투자 유인을 병행하려는 방향성을 보여주는 신호로 해석할 수 있습니다.
2. 유의사항 및 시사점
이번 규정안의 시사점은, 미국 세법상 부동산투자신탁(REIT) 구조에 대한 법적 예측 가능성과 세무 안정성이 회복되었다는 점입니다. 2024년 도입된 ‘국내 C법인 투시 규칙(Look-through Rule)’은 외국인 투자자가 보유한 미국 내 REIT 지분이 실제로 얼마나 ‘미국인’에 의해 통제되는지를 판단하기 위해, 미국 내 법인을 경유한 지분까지 모두 추적하도록 요구했습니다. 이로 인해 기업과 펀드는 복잡한 소유구조를 매번 재검증해야 했고, 각 지분 단계마다 외국인 투자자의 보유비율을 계산해야 하는 실무적 부담이 컸습니다. 이번 개정안은 이러한 부담을 완화하고, 기존 업계 관행대로 국내 C법인을 ‘독립적인 미국인 주체’로 인정하는 방향으로 회귀함으로써, 투자 구조의 단순화와 세무 리스크를 축소하였습니다.
첫째, 이번 개정안은 해외 투자자 및 글로벌 부동산펀드가 활용할 수 있는 합법적 구조(so-called “U.S. blocker” 구조)의 유효성을 다시 확보했다는 점에서 의미가 있습니다. 과거에는 REIT의 50% 이상을 국내 C법인이 보유할 경우 FIRPTA 과세를 회피할 수 있었으나, 2024년 규정 도입 이후 이 방식은 사실상 불가능해졌습니다. 그러나 이번 규정안으로 다시금 “국내 C법인 51% 보유 구조”가 실무상 인정될 가능성이 높아졌습니다. 이는 단순히 세제 혜택의 복귀가 아니라, 미국 부동산 시장에서 투자 구조 설계의 확실성과 경쟁력을 회복시킨 조치로 평가됩니다. 특히 한국, 일본, 싱가포르 등에서 미국 상업용 부동산, 데이터센터, 물류센터 등에 투자하는 기관투자가들에게 이번 개정은 직접적인 구조적 이익을 제공할 것으로 보입니다.
둘째, 이번 규정안은 세무보고 및 컴플라이언스 부담을 경감하는 효과가 있는 것으로 판단됩니다. 기존 규정 하에서는 REIT의 모든 주주구조를 단계별로 추적해야 했고, 그 과정에서 신탁·펀드·법인을 거친 복잡한 투자구조는 사실상 FIRPTA 요건 판단이 불가능했습니다. 이에 따라 많은 기업이 세무 불확실성에 따른 리스크 프리미엄을 감수하거나, 구조 자체를 단순화하는 방향으로 투자 기회를 포기하기도 했습니다. 반면, 새 규정안은 “국내 C법인은 더 이상 투시 대상이 아니다”라는 원칙을 제시함으로써, 불필요한 행정비용과 세무 리스크를 줄이고, 거래 효율성을 높이는 기반을 마련한 것으로 보입니다.
셋째, 정책적 방향성 측면에서도 전환점을 의미합니다. 이번 개정은 단순히 하나의 세무기술적 조정을 넘어, 미 재무부가 납세자·산업계의 의견을 반영해 합리적 규제 균형을 복원한 조치로 평가됩니다. 2024년 규정 당시 납세자 단체와 관계자들은 “세법 해석의 일관성을 해치고, REIT 시장의 경쟁력을 약화시킨다”고 반발했으며, 이번 조치는 그 비판을 수용한 결과로 보입니다. 특히 미국은 최근 몇 년간 AI, ESG, 부동산, 인프라 등 다양한 분야에서 규제환경이 급변하고 있는 만큼, 이러한 “정책적 유연성”은 기업 입장에서 중요한 신호로 작용합니다. 즉, 행정 규제보다 시장 실무를 존중하는 방향으로 정책이 재조정되고 있다는 점에서, 세무 리스크 관리 중심의 장기적 투자전략 수립이 가능해진 것입니다.
넷째, 한국을 포함한 해외 투자자 입장에서는 이번 규정 변경이 단기적 구조 재편의 기회이자, 장기적 컴플라이언스 과제로 작용합니다. 특히 국내 자산운용사, 연기금, 보험사 등은 미국 부동산이나 REIT 지분을 간접적으로 보유하는 경우가 많으므로, 기존의 투시 규칙을 전제로 작성된 세무보고서, 신탁계약, 또는 투자자 공시문서 등을 재검토할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 또한, “Regulatory Change Clause(규제변경 조항)”이나 “Tax Representation(세무 관련 진술·보증)”이 포함된 기존 계약서는 이번 개정안에 맞게 갱신할 필요가 있습니다.
다섯째, 이번 규정안이 제안(proposed) 단계라는 점에서 시기적 리스크와 해석상 불확실성이 존재합니다. 최종 규정 확정까지는 코멘트 수렴 절차가 남아 있으며, 세부 문안이 일부 수정될 가능성도 배제할 수 없습니다. 그럼에도 불구하고, 본 규정안은 2024. 4. 25. 이후 거래에 대해 소급 적용을 허용한다는 점에서 실질적 효력이 이미 발생하고 있는 것으로 보입니다. 이에 따라 납세자는 현 시점에서도 새로운 규정을 기준으로 세무 포지션을 재검토하거나, 세금보고 방식을 선택할 수 있습니다. 다만, 최종 규정이 예고 없이 수정될 경우, 소급 적용을 선택한 납세자는 잠재적 해석 리스크에 노출될 수 있으므로, IRS 가이드라인 업데이트를 지속적으로 모니터링해야 합니다.
결론적으로, 이번 규정안은 “국내 C법인 투시 규칙”이라는 복잡한 제도를 철회함으로써 미국 REIT 세제의 예측 가능성을 회복시키고, 글로벌 투자자의 신뢰를 강화하는 계기가 되었습니다. 그러나 아직 최종 확정 전 단계임을 고려하면, 기업은 납세자 선택(소급 적용 포함)에 따른 법적 효과를 신중히 분석하고, 내부 정책·계약서·보고체계 전반을 업데이트해야 합니다. 특히 한국 기업의 경우, 향후 미국 REIT 관련 투자를 계획하거나 기존 구조를 유지하는 경우 모두에 대해 세무·법무·회계의 통합적 리스크 관리 체계를 구축하는 것이 필요해 보입니다.
