티몬의 회생계획 강제인가 – 강제인가 결정이란


법무법인 대륙아주 이왕민 변호사
법무법인 대륙아주 김정동 변호사
법무법인 대륙아주 이신형 변호사



1. 들어가며 – 티몬 회생절차에서의 강제인가 결정

최근 주식회사 티몬(이하 ‘티몬’)의 회생절차에서 서울회생법원은 관계인집회에서 부결된 회생계획안에 대하여 강제인가 결정을 내림으로써 주식회사 오아시스(이하 ‘오아시스’)가 티몬을 인수하게 되었습니다. 

즉, 티몬의 관리인은 오아시스를 인수자로 하는 인가 전 M&A를 내용으로 하는 회생계획안을 작성, 제출하였는데, 2025. 6. 20. 개최된 관계인집회에서 회생담보권자 조는 100%가 동의하고 일반회생채권자 조는 82.2%가 동의하였으나, 중소상공인과 소비자로 이루어진 상거래채권 회생채권자 조의 동의율이 43.5%에 그치는 바람에 법정 가결요건을 충족하지 못하여 회생계획안은 부결되었습니다. 그러나 서울회생법원은 2025. 6. 23. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」(이하 ‘채무자회생법’) 제244조에 의하여 강제인가 결정을 내렸고, 이로써 오아시스의 티몬 인수가 사실상 확정되었습니다.

이처럼, 관계인집회에서 회생계획안에 대하여 법정 다수의 동의라는 요건을 갖추지 못하여 부결되었음에도 법원의 강제인가 결정으로 회생계획이 인가되기도 합니다. 이하에서는 채무자회생법상 ‘강제인가 제도’에 대해 알아보도록 하겠습니다.



2. 강제인가 제도의 의의

채무자회생법 제237조에 따라 회생계획안이 가결되기 위해서는 회생담보권자 조에서 회생담보권자의 의결권 총액의 4분의 3 이상에 해당하는 의결권을 가진 자의 동의와 회생채권자 조에서 회생채권자의 의결권 총액의 3분의 2 이상에 해당하는 의결권을 가진 자의 동의, 그리고 (회생절차 개시 당시 부채 초과상태가 있지 않은 경우) 주주·지분권자 조에서 주주·지분권자의 의결권 총액의 2분의 1 이상의 동의가 있어야 합니다. 이처럼, 의결권을 가진 모든 조에서 위와 같이 법정 다수의 동의를 얻어야만 회생계획안이 가결되고, 그에 따라 회생계획 인가결정을 받을 수 있습니다.

회생계획안이 가결되지 않으면 원칙적으로 회생절차는 폐지됩니다(채무자회생법 제286조 제1항 제2호 내지 제4호). 그러나 회생절차는 집단적 채무조정절차로, 일부 채권자 등의 반대로 회생계획안이 부결되는 경우에 반드시 회생절차를 폐지하여야 한다면, 채무자의 회생을 위하여 회생절차를 진행하였던 채무자는 물론 모든 이해관계인들의 노력이 허사로 돌아가게 되고, 이는 사회경제적 측면에서도 효율적이지 않습니다. 따라서 일정한 경우에 예외적으로 회생계획 인가결정을 할 필요가 있습니다. 특히, 회생절차에서 일부 채권자의 불합리한 의사결정이 회생절차 전체를 좌우하는 경우에는 이해관계인들의 합리적인 의사결정을 제어할 법적 장치가 필요합니다. 이에 채무자회생법 제244조는 일부 조에서 회생계획안이 부결된 경우에도 부결된 조에 속하는 권리자들의 권리를 보호하는 조항(이하 ‘권리보호조항’)을 정하고 회생계획안을 인가할 수 있도록 규정하고 있습니다.



3. 강제인가의 요건

가. 일부 조의 부동의 및 인가 요건의 충족

채무자회생법 제244조에 따른 강제인가 결정이 내려지기 위해서는 ① 회생담보권자 조, 회생채권자 조, 주주·지분권자 조 등 적어도 어느 하나의 조에서 법정 다수의 동의를 확보하여야 합니다. 모든 조에서 회생계획안 가결에 필요한 법정 다수의 동의를 얻지 못한 경우에는 강제인가 결정이 내려질 여지가 없습니다. 그리고 ② 회생계획안이 법률의 규정에 부합하고, 공정하며, 형평에 맞을 뿐만 아니라 청산가치보장의 원칙을 충족하고 있고, 수행가능성도 있는 등 회생계획 인가의 요건을 갖추고 있어야 합니다.


나. 권리보호조항의 설정

법원은 강제인가 결정 시 권리보호조항을 설정하는데, 해당 조항의 적용 대상은 부동의한 조에 속한 권리자 전원이므로, 회생계획안에 반대한 특정 권리자에 대해서만 권리보호조항을 정하는 것은 허용되지 않습니다. 다만, 권리보호조항을 정하기 위하여 법원이 회생계획안을 반드시 변경하여야 하는 것은 아닙니다. 즉, 부결된 회생계획안 자체가 이미 부동의한 조의 권리자에게 청산가치 이상을 분배할 것을 규정하여 채무자회생법 제244조 제1항 각호의 요건을 충족하고 있다고 인정되는 경우에는, 법원이 부동의한 조의 권리자를 위하여 그 회생계획안의 조항을 그대로 권리보호조항으로 정하고 인가하는 것도 허용됩니다(대법원 2018. 5. 18.자 2016마5352 결정). 실제 서울회생법원의 실무례도 당초의 회생계획안 조항을 그대로 권리보호조항으로 정하는 사례가 많습니다.

권리보호조항의 설정은 법원이 직권으로 정하는데, 채무자회생법은 제244조 제1항 각호에서 권리보호조항을 정하는 방법을 규정하고 있습니다. 즉, 채무자회생법 제244조 제1항에서 ① ‘회생담보권자에 관하여 그 담보권의 목적인 재산을 그 권리가 존속되도록 하면서 신회사에 이전하거나 타인에게 양도하거나 채무자에게 유보하는 방법’(제1호)을, ② ‘회생담보권자에 관하여는 그 권리의 목적인 재산을, 회생채권자에 관하여는 그 채권의 변제에 충당될 채무자의 재산을, 주주·지분권자에 관하여는 잔여재산의 분배에 충당될 채무자의 재산을 법원이 정하는 공정한 거래가격(담보권의 목적인 재산에 관하여는 그 권리로 인한 부담이 없는 것으로 평가한다) 이상의 가액으로 매각하고 그 매각대금에서 매각비용을 공제한 잔금으로 변제하거나 분배하거나 공탁하는 방법’(제2호)을, ③ ‘법원이 정하는 그 권리의 공정한 거래가액을 권리자에게 지급하는 방법’(제3호)을, ④ ‘그 밖에 제1호 내지 제3호의 방법에 준하여 공정하고 형평에 맞게 권리자를 보호하는 방법’(제4호)을 각 규정하고 있습니다. 한편, 제2호와 제3호에서의 ‘공정한 거래가격(액)’의 의미와 관련하여, 판례는 최소한 보호의 대상이 되는 권리의 실질적인 청산가치 이상이 되어야 한다는 것을 의미한다고 봅니다.



4. 강제인가의 재량성 및 강제인가 결정을 위한 판단요소

위와 같은 요건을 갖춘 경우에도 강제인가 결정을 내릴지 여부는 법원의 재량에 속합니다(채무자회생법 제244조 제1항). 그러나 법원의 재량은 자의를 허용한다는 취지가 아니므로, 재량권의 행사는 합리적인 근거를 바탕으로 하여야 하고, 재량의 범위를 일탈하였다고 판단될 경우에는 항고할 수 있습니다.

법원은 개별 사건에 따라 채무자의 재무구조, 영업상황 등 여러 제반 사정들을 종합하여 강제인가 결정 여부를 판단합니다. 일반적으로 회생사건에서 강제인가 여부가 문제되는 경우, 여러 판단 요소 가운데 주된 ‘긍정적인 요소’로 ① 인가 전 M&A가 성사된 점, ② 현가변제율이 청산배당률을 크게 상회하는 점, ③ 동의된 조의 동의율이 높은 점, ④ 전체 의결권 중 동의 의결권의 비율이 높거나 전체 채권자 수를 기준으로 한 동의율이 높은 점, ⑤ 반대 채권자의 부동의 사유가 비합리적인 점, ⑥ 회생절차가 폐지될 경우 사회적 파장이 큰 점, ⑦ 근로자들의 고용관계가 보장되는 점 등이 고려됩니다. 이와 반대로 ‘부정적인 요소’로는 ① 회생계획의 수행가능성이 낮은 점, ② 현가변제율과 청산배당율의 차이가 근소한 점, ③ 부동의된 조 또는 전체 채권자 수를 기준으로 한 동의율이 낮은 점, ④ 전체 의결권 중 부동의 의결권 액수가 큰 점, ⑤ 반대 채권자의 의사가 합리적인 점 등이 고려됩니다.

채무자회생법상 관계인집회에서 가결 여부를 묻는 모든 회생계획안은 청산가치 보장의 원칙을 준수하고 있으므로, 경제적으로 해당 회생계획에 따른 변제가 파산적 청산에 따른 배당에 비하여 모든 채권자에게 이익이 됩니다. 더욱이, 인가 전 M&A를 내용으로 하는 회생계획안의 경우, 인수대금이 모두 납입된다면 회생계획의 수행가능성이 매우 높습니다. 이에 실무에서는 인가 전 M&A를 내용으로 하는 회생계획안에 대해서는 강제인가를 적극적으로 고려하고 있습니다.



5. 티몬의 회생절차에서 서울회생법원이 강제인가 결정을 내린 사유

상술한 바와 같이, 티몬의 회생절차에서는 중소상공인과 소비자로 이루어진 상거래채권회생채권자 조의 동의율이 43.5%에 그쳐 회생계획안이 부결되었는데, 상거래채권자들의 다수가 회생계획안에 부동의한 이유는 현가변제율이 0.76%에 불과하여 지나치게 낮다는 것이었습니다.

그러나 서울회생법원은 ① 회생계획안이 청산가치 보장의 원칙을 준수하고 있는 점, ② 회생채권자 의결권 총액의 절반 이상(59.47%)이 회생계획안에 동의하고 있는 점, ③ 인가 전 M&A를 통한 인수대금이 모두 납입되어 회생계획의 수행가능성이 매우 높은 점, ④ 회생계획 인가를 통해 사업을 계속 영위하면 근로자들의 고용보장에도 도움이 되는 점 등을 종합적으로 고려하여 강제인가 결정을 내렸습니다. 

결국, 서울회생법원은 일부 상거래채권자들의 반대에도 불구하고, 전체 채권자들의 이익과 사회경제적 측면을 고려하여 강제인가 결정을 내린 것입니다.



6. 시사점

위와 같이, 채무자회생법은 일부 조에서의 반대로 회생계획안이 부결된 경우에도 회생계획안을 인가할 수 있도록 ‘강제인가 제도’는 마련하고 있습니다. 그러나 회생계획안이 부결된 경우에는 회생절차는 폐지되어야 하는 것이 원칙이고, 예외적으로 강제인가를 할 것인지 여부는 법원의 재량에 속합니다. 따라서 개별 사건에서 일부 조에서의 반대로 회생계획안이 부결된 경우, 강제인가 결정을 받기 위해서는 법원을 설득하여야 하는바, 법원이 강제인가 결정 여부를 판단하는 데 있어 고려하는 여러 요소를 참작하여 철저히 준비하여야 할 것입니다.