부동산투자회사법 국회 본회의 통과 및 프로젝트리츠 제도 도입


법무법인 대륙아주 정상영 변호사



1. 부동산투자회사법 일부 개정안 국회 본회의 통과

부동산개발사업의 시행 주체로 부동산투자회사법상 부동산투자회사(REITs)를 활용할 수 있도록 프로젝트 부동산투자회사(이하 ‘프로젝트리츠’) 제도를 도입하고, 이와 관련한 각종 특례를 포함하는 「부동산투자회사법」 일부 개정안(이하 ‘개정 부동산투자회사법’)이 2025. 5. 1. 국회 본회의를 통과하였습니다.

부동산투자회사(리츠)는 다수로부터 자금을 모아 부동산에 투자하고 이익을 나눠주는 주식회사로, 일반 국민이 부동산에 투자할 수 있는 기회를 확대하고 부동산에 대한 건전한 투자를 활성화하는 것을 목적으로 하고 있는데, 2001년 리츠 도입 이후 리츠 자산이 100조원에 육박하고 개인 투자자들도 41만명 이상으로 성장하였습니다.

그러나 유사한 부동산 간접투자 제도에 비해 경직적인 규제 운영 등이 리츠 성장의 장애요인으로 작용하고 있는 측면이 있고, 일반 투자자들의 리츠 투자를 촉진하고 리츠가 사회적 변화에 대응하여 투자 대상을 시의 적절하게 편입·개발할 수 있도록 제도를 개선하는 등 리츠 산업의 성장을 견인하기 위한 전문적이고 체계적인 관리와 지원이 이루어져야 할 필요성이 제기되어 왔습니다.

이에 개정 부동산투자회사법은 리츠가 부동산개발에 적합한 투자기구로 활용될 수 있도록 프로젝트리츠 제도를 도입하고 리츠 투자가 지역발전과 지역상생에 기여할 수 있도록 지역상생리츠 제도를 도입하며, 간접투자기구인 리츠의 특성을 고려하여 각종 보고·공시 및 주식의 공모·분산 의무 등을 합리적으로 개선하는 한편, 리츠 관련 업무를 전담 지원하는 기구인 리츠지원센터의 설립 근거를 마련함으로써, 리츠 산업의 장기적이고 견실한 성장 및 국민의 안정적인 소득 증진을 도모하고 있습니다. 



2. 개정 부동산투자회사법의 주요 내용

가. 프로젝트리츠 제도 도입

개정 부동산투자회사법은 부동산개발사업을 주된 목적으로 하는 부동산투자회사로서 설립신고만으로 사업 영위가 가능한 프로젝트 부동산투자회사 제도를 도입하고, 프로젝트 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 하기 전(즉, 개발단계에서도)에 신주발행 등이 가능하도록 하는 등 그 활성화를 위한 각종 특례를 규정하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.


1) 설립신고를 통한 부동산개발사업 영위

- ① 발기인의 자격, 정관의 내용 등이 부동산투자회사법에 따라 적합하게 설립되고, ② 자본금이 50억 원 이상이며, ③ 자산관리회사, 일반사무등 위탁기관, 자산보관회사와 위탁계약을 체결하고, ④ 그밖에 사업의 안정적 추진을 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖추면 설립신고가 가능합니다(제26조의4 제1항 신설).

- 설립신고는 설립등기일로부터 6개월 이내에 하여야 하고(제26조의4 제2항 신설), 설립신고가 수리되면 프로젝트리츠는 부동산개발사업 등에 대하여 자산의 투자·운용을 할 수 있습니다(제26조의4 제3항 신설).

- 설립신고가 수리되면 제19조에 따른 현물출자, 제22조의2에 따른 부동산투자회사의 업무위탁, 제22조의4에 따른 자산관리회사의 주식 취득 제한, 제29조에 따른 차입·사채발행 및 제35조에 따른 자산보관의 위탁에 있어서 제9조에 따른 영업인가를 받거나 제9조의2에 따른 등록을 한 것으로 봅니다(제26조의4 제6항 신설).


2) 개발단계에서의 제3자에 대한 신주발행 가능

- 설립신고를 한 프로젝트 부동산투자회사는 대통령령으로 정하는 방법과 범위에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행할 수 있습니다(제26조의4 제5항 신설).


3) 규제완화

- 공모의무 및 주식분산의무 이행 유예기간을 기존 2년에서 3년, 프로젝트리츠의 경우 5년으로 확대하였습니다(제14조의8 제3항 제1호 개정, 제15조 제1항 개정).

- 부동산투자회사의 실사보고서·투자보고서 제출 의무를 폐지하고 임원의 변경 사실 보고 의무를 폐지하는 한편, 정관의 변경 사실을 보고하도록 하고 부동산투자회사와 이해관계자 거래를 보고사항에서 공시사항으로 전환하는 등 보고·공시 등 관련 사항을 조정하였으며(제24조 제3항, 제37조 제1항·제3항, 제41조 제1항·제2항 개정), 일정 요건을 충족하면서 공모를 하지 아니하는 부동산투자회사에 대해서는 부동산투자회사에 적용되는 보고·공시 의무를 간소화하였습니다(제49조의8 신설).


4) 영업인가 등을 받은 리츠의 프로젝트리츠로의 전환

- 기존에 영업인가를 받거나 등록을 한 부동산투자회사가 설립신고를 통해 프로젝트 부동산투자회사로 전환할 수 있도록 경과조치를 두었습니다(부칙 제2조). 


나. 지역상생리츠 제도 도입

개정 부동산투자회사법은 부동산투자회사의 공모 특례로서 특정 지역 주민에게 청약을 제공할 필요가 있다고 국토교통부장관이 인정하는 경우 청약의 자격을 따로 정할 수 있도록 규정하여 지역상생리츠 제도를 도입하였습니다(제14조의8 제6항 신설).


다. 리츠지원센터 설립 근거 마련

개정 부동산투자회사법은 부동산투자회사, 자산관리회사 및 부동산투자자문회사 등에 대한 지원·감독 업무를 효율적으로 수행하기 위하여 부동산투자회사 지원센터를 지정·운영하는 근거를 마련하였습니다(제49조의9 신설).


라. 시행 시기

본 개정법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행됩니다(개정법 시행 전 영업인가를 받거나 등록을 한 날로부터 2년이 경과하거나 공모를 완료한 부동산투자회사는 주식의 분산 및 공모에 관하여는 종전의 규정에 따릅니다).



3. 시사점

개정 부동산투자회사법의 핵심은 리츠가 부동산개발사업을 직접 시행할 수 있도록 하는 프로젝트리츠를 도입하는 것인데, 이를 통해 국내 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)의 고질적인 문제인 ‘저자본-고부채’ 구조에 비해 안정적인 자기자본을 유지하면서 부동산개발사업이 시행되고, 리츠 투자자들이 부동산의 운영이익 뿐만 아니라 개발이익까지 향유할 수 있도록 수익구조를 다양화하는데 기여할 것으로 기대됩니다.

향후 실제 제도가 시행되면서 프로젝트리츠의 활성화 및 그 과정에서 적절한 관리·감독과 투자자보호가 이루어지는지 면밀히 모니터링하여 제도를 계속 보완해 나갈 필요가 있고, 사업자들로서는 관련 법률적 리스크에 대한 검토와 대비가 중요해질 것입니다.