「상법」 일부개정안의 주요 내용과 시사점


법무법인 대륙아주 이창민 변호사



1. 「상법」 일부개정안 입법예고의 배경

시장이율은 지속적으로 변동하였음에 반해, 법정이율은 민법·상법 시행 이후 계속 고정되어 있어, 법정이율과 시장이율의 차이에 따른 채권자와 채무자의 이익을 적절하게 고려하지 못하고 있다는 지적이 있어 왔습니다.

이에 법무부는 금리·물가 등 경제사정 변동에 따라 법정이율이 변화하도록 하여 경제상황에 탄력적으로 대응하고 채권자와 채무자의 불합리한 이익이나 손실을 최소화하고자 2025. 4. 16. 법정이율에 변동이율제를 도입하는 내용을 포함하는 상법 일부개정안에 대한 입법예고를 실시(2025. 4. 16. ~ 2025. 5. 26.)하였습니다.

그 외에도 이번 상법 일부개정안에는 ① 우리말에서 사용하지 않는 “表見(표현)”을 “외관”으로 수정하고, ② 대화자 사이 청약의 효력에 대한 상법 제51조 규정을 삭제하며, ③ 민법상 신설되는 추완이행 청구권을 상법에 반영하기로 하는 내용이 포함되었는바, 세부적인 내용은 아래와 같습니다.

2. 「상법」 일부개정안의 주요 내용

가. 법정이율에서 변동이율제의 도입(안 제54조)

현행 상법은 상행위로 인한 채무의 법정이율을 연 6분(6%)로 규정하여, 법정이율을 고정이율로 규정하고 있습니다(현행 상법 제54조).

이와 같은 고정이율 방식의 법정이율과 관련하여 법정이율과 시장이율의 차이에 따른 채권자와 채무자의 이익을 적절하게 고려하지 못하고 있다는 지적이 있어왔는바, 이번 상법 일부개정안에서는 상행위로 인한 채무의 법정이율은 한국은행이 정하는 기준금리, 시장에서 통용되는 이율, 물가상승률, 그 밖의 경제 사정의 변동을 고려하여 대통령령으로 정하도록 규정함으로써(안 제54조), 금리·물가 등 경제사정 변동에 따라 법정이율이 변화하도록 하여 경제상황에 탄력적으로 대응하고 채권자와 채무자의 불합리한 이익이나 손실을 최소화하였습니다.


나. “表見” 표현의 수정(안 제14조, 제395조)

현행 상법과 민법이 사용하고 있는 “表見(표현)”은 우리말에서 사용하지 않는 표현이어서 직관적으로 이해하기 어렵다는 지적이 있어왔습니다. 이에 이번 상법 일부개정안에서는 현행 상법의 “표현대표이사”를 “외관대표이사”로 수정하고(안 제395조), “표현지배인”을 “외관지배인”으로 수정하여(안 제14조) 일반 국민이 직관적으로 이해할 수 있는 표현을 도입하였습니다.


다. 대화자 사이의 청약 규정 정비(안 제51조)

현행 상법 제51조에서 대화자 사이의 청약의 효력에 대한 규정을 두고 있는 것과 달리, 현행 민법상에는 대화자 사이의 청약의 효력에 관한 규정이 없습니다. 그러나 상사 거래뿐 아니라 일반 민사 거래 전반에도 대화자 사이의 계약 성립에 관하여 규정할 필요가 있으므로, 법무부는 민법 제531조를 개정하여 일반법인민법에 대화자 사이 청약에 대해 규정하고, 이번 상법 일부개정안을 통하여는 이와 중복되는 현행 상법 제51조를 삭제하였습니다.


라. 민법상 추완이행 청구권의 반영(안 제69조)

법무부는 민법의 개정(안 제571조)을 통해 매수인의 구제수단으로서 매매의 목적인 권리 또는 물건에 하자가 있는 경우에 매도인에 대하여 하자의 제거 또는 하자 없는 권리의 이전이나 물건의 인도를 청구할 수 있는 추완이행 청구권을 신설하고자 하는바, 이번 상법 일부개정안에 추완이행 청구권을 명시하여(안 제69조) 이러한 민법상 구제수단의 신설을 상법에 반영하였습니다.



3. 개정안의 시사점

법무부는 위 상법 일부개정안을 2025. 4. 16.부터 2025. 5. 26.까지 입법예고 하기로 공표하였습니다. 향후 개정안이 의결되는 경우 상사법정이율에 변동금리가 적용되는바, 법정이율과 시장이율의 격차를 가능한 범위 내에서 줄임으로써 경제상황 변화에 따른 탄력적인 제도 운용을 통해 과소배상 또는 과다배상 문제를 최소화할 수 있을 것으로 예상됩니다.