美 증권거래위원회의 증권신고서 비공개 심사 대상 확대와 시사점 분석
1. 주요 내용
2025. 3. 3. 美 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)는 증권신고서(registration statement) 심사 시 증권신고서 초안(Draft Registration Statement, DRS)을 제출하여 이에 대한 비공개 심사를 받을 수 있는 대상 회사 및 증권신고서 종류의 범위를 확대한다고 발표하였습니다. 이번 비공개 심사 확대는 실질적 투자자 보호에 지장을 초래하지 않는 범위에서 증권 공모 절차의 유연성을 강화하여 자본 형성을 촉진하기 위한 것입니다.
증권신고서 비공개 심사
SEC는 2012년 시행된 JOBS법(Jumpstart Our Business Startups Act)에 따라 신성장기업(Emerging Growth Companies)에 한하여 증권신고서 비공개 심사를 허용하였고, 2017. 6.부터는 특정 요건을 충족하는 경우 신성장기업이 아닌 발행회사도 비공개 심사를 선택할 수 있도록 하였습니다. 그리고 이번 발표를 통해 대상 회사 및 대상 증권신고서의 범위가 한층 더 확대되어 보다 많은 발행회사들이 증권신고서 비공개 심사를 활용할 수 있게 되었습니다.
이번 발표에 따라 완화된 요건은 즉시 적용되며, 주요 변경 내용은 다음과 같습니다:
- 기존에는 기업공개(IPO) 이후 12개월 내에 제출하는 증권신고서에 대해서만 비공개 심사를 허용하였으나, 이번 발표로 기간 제한이 폐지되었습니다. 따라서 오래전에 IPO를 완료한 발행회사라 하더라도 증권신고서 초안을 제출하여 비공개로 심사를 받을 수 있게 되었습니다.
- 지금까지 1933년 증권법(Securities Act of 1933) 및 1934년 증권거래법(Securities Act of 1934) 제12조 (b)항에 따른 증권신고서만이 비공개 심사 대상이었으나 증권거래법 제12조 (g)항의 증권신고서(Form 10, 20-F, 40-F)까지 포함하도록 범위가 확대되었습니다.
- DRS 심사 단계에서 주관사(underwriter) 기재를 생략할 수 있도록 하여 발행회사가 주관사를 선정하기 전에도 심사 절차를 개시할 수 있도록 하였습니다.
- 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, SPAC)의 경우에도 해당 SPAC이 존속회사이고 인수대상회사가 증권신고서 비공개 심사를 선택할 수 있었던 경우에는 해당 SPAC도 DRS를 제출함으로써 비공개 심사를 받을 수 있게 되었습니다. 따라서 증권신고서 비공개 심사를 활용할 수 있는 de-SPAC 거래의 범위가 확대되었습니다.
2. 유의사항 및 시사점
DRS를 제출하더라도 최초 제출된 초안에 대해서만 비공개 심사가 진행되며, SEC 심사 담당자의 정정요구 및 이에 대한 발행회사의 답변 등은 모두 공시되어야 합니다. 또한, 발행회사는 추후 로드쇼(road show) 진행 시 그 15일 전까지, 로드쇼를 진행하지 않는 경우 신청된 증권신고서 효력발생일 15일 전까지 DRS를 포함한 증권신고서를 공시하여야 합니다.
이번 발표로 발행회사들이 비공개로 증권 발행 가능성을 타진할 수 있게 되었을 뿐 아니라 증권신고서 심사와 관련된 주가 변동이나 불확실성에 장기간 노출되는 것을 피할 수 있게 되어 자본시장 접근성이 개선된 것으로 평가되며, 이는 미국 기업에 대한 투자나 미국에서의 상장 등을 고려하는 우리 기업 및 투자자의 관점에서도 긍정적인 정책 변화로 볼 수 있을 것입니다.
