대륙아주 입법전략센터, 입법정보전문지 Policy&Business Report 2025년 1월호 발간
- ‘충실의무 확대’ 상법 개정안…입법 속도전 붙나 -
국회 법제사법위원회는 22일 소위원회에서 이사의 충실의무 대상을 ‘주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안을 심사했다. 이날 법사위원들은 주주 충실의무에 대해 5시간에 걸쳐 논의했으나 결론을 내리지 못했다. 다만, 다음 법안심사소위원회 회의에서는 이를 처리해 전체회의에 올리겠다는 계획이다.
민주당은 앞서 정책위원회 이정문 수석부의장이 대표로 발의한 상법 개정안을 당론으로 채택한 바 있다. 민주당이 낸 개정안은 ‘이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’는 상법 제382조의3을 ‘이사는 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실히 수행해야 한다’로 수정하는 내용이 핵심이다. 이와 더불어 대규모 상장사 집중투표제 의무화, 대규모 상장사 감사위원 분리 선출 확대, 상장사 독립이사·전자주주총회 근거 규정 마련 등의 내용이 담겼다.
법사위는 지난 15일 관련 공청회를 열어 학계와 재계의 의견을 들었다. 상법 개정 찬성 측은 소액주주의 보호와 국내 자본시장의 가치 상승을 주장한 반면, 반대 측은 소송 남발과 해외 투기 자본의 공격으로 인한 기업 경영의 위축과 기업과 주주의 혼란 가중을 우려했다.
한국경제인협회와 한국상장회사협의회가 모노리서치에 의뢰해 매출 상위 600대 상장사를 대상으로 실시한 ‘국내 주요 기업의 상장 유지비용 조사’ 결과에 따르면, 기업들은 상법이 개정되면 상장 유지비용이 평균 12.8% 증가할 것으로 예상했다. 시장별로는 코스피 상장사가 15.8%, 코스닥 상장사가 9.8% 늘어날 것으로 전망했다.
또한, 한국경제인협회가 한국경영인학회에 의뢰해 케임브리지대, 코넬대, 일본 히토쓰바시대 등 해외 주요 로스쿨 교수 25명에게 설문한 결과 68%가 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’라고 답했다. ‘회사와 주주’ (32%), ‘주주’(8%), ‘회사·주주·이해관계자’(4%)가 뒤를 이었다. 한경협은 “해외 상법 전문가도 회사와 주주의 이익을 인위적으로 분리하는 것이 큰 의미가 없다고 보는 것”이라고 해석했다.
대륙아주 입법전략센터는 2019. 8. 대한민국 법무법인 최초로 입법정보 전문지 P&B Report를 창간한 후 매월 말 P&B Report를 발간하고 있다. P&B Report 1월호는 2024. 12. 15.부터 2025. 1. 14.까지 국회 소위원회, 상임위원회, 본회의에 상정된 법률안을 전수 조사한 후, 기업 활동에 영향이 큰 법률안을 선정하여 입체적으로 분석했다. 특히 주요 법률안의 경우, 관련 법률안에 관한 국회의원, 상임위원회 전문위원, 정부 관계자 등의 핵심 언급내용을 수록했다.
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