미국 연방거래위원회(FTC), Hart-Scott-Rodino 반독점법(HSR Act)사전 합병 신고 규정의 최종 개정안 발표


1. 주요 내용

미국 연방거래위원회(Federal Trade Commission, FTC)는 2024. 10. 10., 합병 전 신고서에 적용되는 Hart-Scott-Rodino 반독점개선법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, 이하 “HSR”) 사전신고규정의 최종 개정안을 발표했습니다. 이번 개정은 2025. 1. 중순부터 시행될 것으로 예상되는데, M&A 거래 준비에 부담과 비용이 증가하는 등 큰 변화를 가져올 것으로 보입니다. 개정된 HSR 사전신고규정의 주요 변경 사항은 아래와 같습니다.


거래 및 비즈니스에 대한 정보 제출

새로운 사전신고규정에 따르면 각 신고자는 사업 운영 현황과 거래의 전략적 목적에 대하여 서술하여야 합니다. 현재 또는 계획 중인 제품 및 서비스의 유사 및 경쟁 여부 및 관련된 세부 정보, 거래 당사자 간에 공급관계가 있는 경우 이에 대한 세부 정보 등을 제출하여야 합니다.


공개하여야 하는 정보의 확장

인수자는 주요 임원 및 이사들이 겹치는 제품 및 서비스를 제공하는 경쟁 기업에서 유사한 역할을 수행하는지 여부를 명시하여야 하고, 인수자의 소유구조와 인수자 기업 집단에 있는 5% 이상의 소수지분 보유자에 대한 정보를 제공하여야 합니다. 또한, 신고자가 우려되는 외국 정부 또는 기관(중국, 이란, 북한, 러시아)으로부터 보조금 및 지원을 받았는지 여부를 밝혀야 하고, 해당 거래에 대하여 다른 국가에 제출하여야 하는 합병 신고 정보를 명시하여야 합니다.


확대된 문서 제출 의무

기존의 임원 및 이사가 작성한 문서 외에도 거래 감독팀의 책임자가 작성한 거래와 관련한 경쟁 분석 문서, 정기 사업 보고서와 계획서 등의 일상적 문서, 이사회에 제출된 초안 문서, 거래 관련 계약서와 관련 부속 문서 일체 등을 제출하여야 합니다. 또한, 새로운 규정 하에서는 모든 외국어 문서를 영어로 번역하여 제출하여야 합니다.



2. 유의사항 및 시사점

새로운 HSR 사전신고규정으로 인해 기업은 사전 M&A 신고 준비에 상당한 시간과 자원을 투자하여야 할 것으로 보입니다. 연방거래위원회는 대부분의 신고에 대하여 68~121시간이 소요될 것으로 예상하는데, 이는 현재 규정 대비 2배 이상의 긴 시간입니다. 따라서 사모펀드 등 복잡한 기업 구조를 가진 인수자들과 중복 제품이나 공급관계가 복잡한 거래 당사자들은 이러한 변화에 보다 유의하여 신고를 진행하여야 할 것입니다. 또한, 새로운 사전신고규정의 발효일은 2025. 1. 중순으로 예상되는데, 발효일 전에 신고를 한 경우 발효일 이후에 거래를 완료하더라도 새로운 신고를 할 필요는 없으므로, 현재 진행중인 거래가 있다면 발효일 전 서둘러 HSR 신고를 완료하는 것이 좋겠습니다.

한편, 연방거래위원회의 사전 신고 사무국(Premerger Notification Office, PNO)에서는 향후 준수하여야 할 지침을 제공할 예정이니, 관련 내용에 대한 지속적인 관심이 필요할 것으로 보입니다. 저희 법인에서도 앞으로 관련된 규제 내용의 업데이트에 대해 지속적으로 안내를 드리도록 하겠습니다.