EU의 역외보조금 규정(FSR) 현황, 사례 및 시사점


1. FSR의 주요 내용

가. 개요

EU의 역외보조금 규칙(Foreign Subsidies Regulation, 이하 “FSR”)은 2023. 1. 12. 발효되어 2023. 7. 12.부터 적용되었고, 2023. 10. 12.부터는 FSR 이행규칙에 따라 기업결합 및 공공조달 시 외국정부 보조금에 대한 사전 신고 의무가 부과되었습니다.

역외보조금 규칙은 역외국 정부로부터 보조금을 받은 기업의 실제 또는 잠재적인 역내시장 왜곡 가능성을 조사하고, 만약 이러한 왜곡이 발생할 경우 이를 시정하기 위한 규정입니다. EU는 보조금을 정의할 때 세 가지 요소를 고려합니다. 역외국가의 정부가 (1) 직간접적으로 제공한 “재정적 기여(Financial contribution)”가 존재하고, (2) 이로 인해 EU 시장 내에서 영업중인 기업에게 “혜택(Benefit)”이 발생하며, (3) 해당 혜택이 법률상, 사실상 “특정” 기업 또는 산업에 제공되는 경우(Specificity) 보조금으로 판단됩니다. 재정적 기여에는 보조금, 대출, 자금이전, 세금 면제, 채무 부담 등 다양한 정부의 재정적 인센티브가 포함될 수 있습니다.

다만, EU는 역내 시장 왜곡이 의심되는 경우에도 곧바로 규제를 시행하지 않으며, 균형평가(Balancing test)를 통해 보조금이 초래한 긍정적 영향과 부정적 영향을 비교 분석합니다. 시장 왜곡 여부를 판단할 때는 보조금의 규모와 특성, 해당 기업의 상황 등을 종합적으로 고려하며, 만약 부정적 영향이 더 크다고 판단될 경우에는 시정조치가 취해질 수 있습니다.

FSR은 역외보조금 문제를 다루기 위해 아래와 같이 기업결합과 공공조달 분야에서 사전신고제도와 EU 집행위원회의 직권조사제도를 규정하고 있습니다.


나. 사전신고제도

특정 조건을 충족하는 역외국 기업이 EU 내에서 기업결합이나 공공조달을 시도할 때, 해당 기업은 역외국 정부로부터 받은 재정적 기여에 대해 EU 집행위원회에 신고(Notification)해야 합니다. 

① 기업결합 사전신고제도 

기업결합 사전신고제도는 기업결합 당사자 중 적어도 1개 이상의 기업이 EU 내에서 설립되었고, EU 내 총 매출액이 5억 유로 이상이며, 지난 3년 동안 역외국 정부로부터 받은 재정적 기여 총액이 5000만 유로를 초과하는 경우에 적용됩니다. 재정적 기여 총액은 기업결합 당사자뿐만 아니라 관련 계열사들에 대한 기여까지 포함한 총액으로 산정해야 합니다. 신고를 받은 EU 집행위원회는 예비 검토를 통해 시장 왜곡이 없다고 판단되면 조사를 종결하지만, 왜곡 우려가 있다고 판단될 경우 심층조사를 개시합니다. 심층조사는 최대 90일 동안 진행되며, 이 기간 동안 기업결합은 보류됩니다. 또한, 조사 진행 중 집행위원회가 시장 왜곡 위험이 크다고 판단할 경우 잠정조치가 내려질 수 있습니다. 


② 공공조달 사전신고제도

공공조달 사전신고제도에서 공공조달은 일반조달과 분할(lots) 조달로 분류됩니다. 일반조달의 경우에는 공공조달 가액이 2억 5000만 유로 이상이고, 지난 3년간 역외국 정부로부터 받은 재정적 기여 총액이 400만 유로 이상인 경우에 사전신고 대상이 됩니다. 분할조달의 경우에도 공공조달 금액이 2억 5000만 유로 이상이며, 입찰하는 분할 계약의 가치가 1억 2500만 유로 이상이고, 지난 3년간 역외국 정부로부터 받은 재정적 기여 총액이 400만 유로 이상이면 사전신고 대상이 됩니다. 사전신고 대상이 아니라면 신고 대상이 아님을 증명하는 선언서(Declaration)를 제출해야 합니다. 조달 당국이 사전신고나 선언서를 받은 후 이를 EU 집행위원회에 제출하면, 집행위원회는 예비 검토를 진행하고, 검토 결과 보조금을 받은 기업이 시장 왜곡을 일으킬 우려가 있다고 판단되면, 심층조사를 시작합니다. 심층조사는 총 110일간 진행되며, 필요시 한 번에 한해 20일간 연장이 가능합니다. 심층조사가 진행되는 동안 낙찰 기업을 결정하는 단계를 제외한 모든 조달 절차는 계속될 수 있습니다.


다. 직권조사제도

한편, 집행위원회는 역내 모든 산업 분야에서 역외보조금이 잠재적 또는 실질적인 시장 왜곡을 일으키는지를 직권으로 조사할 수 있습니다. 직권조사는 사전신고 대상이 아니었던 소규모의 기업결합이나 공공조달에 대해서도 시행할 수 있습니다. 조사는 예비검토와 심층조사로 진행되며, 집행위원회는 대상 기업이 역외보조금을 받은 시점부터 10년 이내에 조사를 개시할 수 있습니다. 심층조사는 개시일로부터 18개월 이내에 결론을 도출하기 위해 노력해야 하지만, 반드시 그 기한을 준수해야 하는 것은 아닙니다.


라. 조사 결과에 따른 제재

심층 조사 결과, 시장 왜곡이 존재한다고 판단될 경우, 집행위원회는 해당 기업에 대해 시정조치를 명령할 수 있습니다. 시정조치에는 보조금 환급, 역내 활동의 일시적 제한, 특정 자산의 매각 또는 투자 금지, 보조금을 받은 생산 및 연구시설에 대한 접근 허용, 보조금으로 획득한 자산에 대한 라이선스 제공, 또는 연구개발(R&D) 정보의 공개 등이 포함됩니다. 시장 왜곡이 심각할 경우, 관련 계약의 체결을 금지하는 명령이 내려질 수도 있습니다. 

집행위원회의 조사에 비협조적이거나 부정확한 정보를 제공한 경우, 기업은 매출액의 최대 1%에 해당하는 벌금이나 일일 평균 총 매출액의 최대 5%에 해당하는 이행 과징금(periodic penalty payment)을 부과받을 수 있습니다. 또한, 사전신고나 시정조치를 위반할 경우 직전 회계연도의 총 매출액의 최대 10%에 해당하는 벌금이나 일일 평균 총 매출액의 최대 5%에 해당하는 이행 과징금이 부과될 수 있습니다.



2. 조사 개시 사례

EU 집행위원회는 FSR 규정에 따라 예비조사는 비공개로 진행하나, 심층조사 개시가 결정되면 EU 관보에 게재합니다. 현재까지 EU 관보에 게재된 심층 조사 개시 사례는 아래와 같습니다.

① 불가리아 전동차 공공조달 관련: 중처쓰팡

불가리아 교통부는 2023. 9. 4. “푸시풀(push-pull)” 열차 20량 공급 및 15년 간 유지·보수 사업과 관련하여 약 6억 1천만 유로 규모의 공개 입찰을 공고하였습니다. 중국 국영기업인 중처그룹(CRRC)의 자회사인 CRRC Qingdao Sifang Locomotive Co., Ltd.(이하 “중처쓰팡”)은 EU FSR에 따라 사전신고를 하였습니다. EU 집행위원회는 예비조사 결과 중처쓰팡이 중국 정부로부터 EU 내부시장을 왜곡할 정도의 역외보조금을 받았을 것이라고 판단하여, 2024. 2. 16. 심층조사를 개시하였습니다. 그러나 위 심층조사는 중처쓰팡이 2024. 3. 26. 경 입찰 참여 의사를 철회하면서 종료되었습니다. 


② 루마니아 태양광 발전 공공조달 관련: 에네보 컨소시엄 및 상하이 전기 컨소시엄

루마니아 정부는 2023. 9. 27. 태양광 발전 사업과 관련하여 약 3.75억 유로 규모의 공개입찰을 공고하였습니다. 이에 루마니아의 ENEVO 그룹과 중국 LONGi Green Energy Technology Co., Ltd,의 독일 자회사인 LONGi Solar Technologie GmbH이 구성한 컨소시엄(이하 “에네보 컨소시엄”) 및 중국 국영기업 Shanghai Electric Group Co. Ltd의 완전 자회사인 Shanghai Electric UK Co. Ltd.와 Shanghai Electric Hong Kong International Engineering Co. Ltd.이 구성한 컨소시엄(이하 “상하이 전기 컨소시엄”)이 사전신고를 하였습니다. EU 집행위원회는 예비조사 결과 에네보 컨소시엄과 상하이 전기 컨소시엄이 중국 정부로부터 EU 내부시장을 왜곡할 정도의 역외보조금을 받았을 것이라고 판단하여, 2024. 4. 3. 심층조사를 개시하였습니다. 그러나 위 심층조사는 에네보 컨소시엄과 상하이 전기 컨소시엄이 2024. 5. 13. 경 입찰 참여 의사를 철회하면서 종료되었습니다. 


③ 기업결합 관련: UAE e&의 PPF 인수

Emirates Telecommunications Group Company PJSC (이하 “e&”)는 PPF Telecom Group B.V. (이하 “PPF”)를 인수하기 위해 2024. 4. 26. 기업결합을 신고하였습니다. e&은 아랍에미레이트(이하 “UAE”)에 본사를 둔 국영 통신사업자이며, PPF는 유럽 통신 사업자이자 PPF 그룹의 자회사입니다. 

EU 집행위원회는 예비조사 결과 e&가 EU 내부 시장을 왜곡하는 해외 보조금을 받았다고 판단하여 2024. 6. 10. 심층 조사에 착수하였습니다. e&가 받았던 것으로 의심되는 보조금은 UAE 정부로부터의 무제한 보증과 UAE 국영은행으로부터의 직접적으로 거래를 촉진하는 대출 제공입니다. EU 집행위원회는 심층조사 개시일로부터 90일 이내에 최종 결정을 할 예정입니다.



3. 시사점

위 심층 조사 개시 사례들에 비추어 볼 때, EU FSR의 주요 타겟은 전기차, 태양광 등 EU가 육성하고자 하는 분야의 중국 기업일 것으로 보입니다. 과거 중국 기업들이 정부 보조금을 통해 가격경쟁력을 확보하고 EU의 공공조달에 참여해왔는데, 최근 개시된 심층 조사들은 이러한 불공정한 경쟁을 방지하기 위한 것으로 보입니다. 이는 그동안 중국과의 경쟁에 밀려 EU 공공조달에 참여하기 어려웠던 우리 기업에게는 좋은 기회가 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 역외국에 진출해 있는 우리나라 기업의 경우, EU 진출을 염두에 두고 있다면 해당 역외국으로부터 받는 보조금도 사전신고 대상이므로, 이러한 보조금 지급 내역을 사전에 정리해둘 필요가 있습니다. 

한편, 금번 UAE 기업에 대한 기업 결합 관련 심층 조사는 FSR 조사가 중국 기업에만 국한되지 않고 점차 다른 국가에도 확대될 것임을 시사합니다. 따라서 EU 역내 기업과 인수합병 계획이 있는 우리 기업은 사전 신고에 대비하기 위하여 최근 3년간 EU 역외국으로부터 받은 보조금 내역을 정리해둘 필요가 있습니다.