다음으로, 개정 자본시장법이 거래규모가 일정수준 미만인 경우 사전공시의무를 면제하면서 구체적인 면제 대상 거래규모는 대통령령에 위임한 것과 관련하여, 자본시장법 시행령 개정안 및 단차규정 개정안은 상속·주식배당 등 부득이한 사유*에 따른 거래에 대해서는 사전공시의무 대상에서 제외하고, 과거 6개월 간 합산한 특정증권 등의 거래수량 및 금액이 당해 상장회사 발행주식 총수의 1% 미만이면서 50억원 미만인 거래를 보고의무가 면제되는 거래로 규정하였습니다(시행령 개정안 제200조의3 제2항 및 제5항, 단차규정 개정안 제9조의3).



  또한, 개정 자본시장법상 내부자가 대규모 주식거래 등을 할 경우 작성하여야 할 “거래계획보고서”에 기재되어야 할 사항의 세부내용에 관하여, 내부자(임원·주요주주)로 하여금 매매 예정인 특정증권 등의 예상 거래가격과 거래목적, 수량, 거래기간 등을 거래계획 보고서에 기재하도록 하고, 최소한 거래 개시일 30일 전에 거래계획을 보고하도록 하면서 예정된 거래개시일로부터 30일 이내에 거래를 완료하도록 하였습니다(시행령 개정안 제200조의3 제3항 내지 제4항, 단차규정 개정안 제9조의4). 한편, 이와 같이 제출한 거래계획과 다르게 거래할 수 있는 금액의 범위는 법률이 위임한 최대 규모인 30%로 정하였습니다(시행령 개정안 제200조의3 제6항).

  마지막으로, 개정 자본시장법은 사망, 파산, 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등 사전에 예상하기 어려운 사유가 발생한 경우 거래계획을 철회할 수 있다고 규정하였는데, 이에 시행령과 규정 개정안은 사망, 파산, 상장폐지, 매매거래 정지, 주가가 거래계획 보고일 전일 종가 대비 30% 범위를 벗어나는 등 시장상황이 급변하는 경우 등의 불가피한 사유가 발생하면 거래계획을 철회할 수 있도록 하였으며(시행령 개정안 제200조의3 제7항, 단차규정 개정안 제9조의6). 사전공시제도 의무 위반과 관련한 과징금(최대 20억원) 산정 시 시가총액, 거래금액, 위반행위의 경중 등을 감안하여 차등 부과할 수 있도록 하였습니다(시행령 개정안 제379조 제6항 및 제7항, 자본시장 조사업무규정 개정안 별표 제2호 및 제3호).



3. 시사점

  자본시장법상 사전공시제도는 현행 자본시장법이 상장회사 내부자가 미공개 중요정보를 이용하여 사적인 이익을 취하는 등의 행위에 대하여 사후적으로 규제(제174조 “미공개중요정보 이용금지”, 제147조 “주식 대량보유 상황보고제도” 등)하는 것만으로는 내부자의 시장교란행위를 실효적으로 예방하는데 한계가 있다는 지적에 따라 자본시장의 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로서 도입되었습니다.

  상술한 자본시장법 하위규정 개정안은 국회 논의 과정에서 주로 지적된 공시의무 면제대상(거래주체, 거래대상, 거래규모 등)을 구체화한 것으로서, 이를 통하여 모법이 의도한 대규모 내부자거래의 투명성과 예측가능성을 제고하여 불공정 거래를 예방하고 투자자 보호를 두텁게 하는 한편, 사전공시제도가 과도한 부담요인으로 작용하여 자본시장이 위축되지 않도록 보완방안을 상세히 규율하였다고 평가됩니다. 따라서, 상장회사의 임원, 주요주주 등으로서 사전공시제도의 직접적인 규제대상이 되어 대규모 주식거래를 하는 경우 소개해드린 개정 자본시장법 및 하위규정의 제규정을 면밀히 숙지하고 이를 준수하여 법위반 소지를 사전에 제거하여야 할 것입니다.