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최신의 합병 방식을 통하여 법인세법상 적격합병 요건을 충족시켜 M&A를 성공리에 마친 사례

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합병법인(존속법인)인 L사가 피합병법인(소멸법인)인 N사를 합병하고자 하였으나, 합병법인인 L사가

이미 합병등기일전 1년 전 피합병법인인 N사의 지분 51%를 취득한 상태였습니다.
그러나, 법인세법상 합병법인이 합병등기일전 2년 내에 취득한 합병포합주식이 있는 경우 합병포합주식의 가액을 금전으로

교부한 것으로 간주하는 규정에 따라, 본건은 비적격합병이 되어, 결국 피합병법인인 N사는 약 139억 원 법인세를

부담하게 되고, N사의 주주들은 223억 원 규모로 의제배당소득에 대한 과세를 부담하게 될 것으로 예상되었습니다.


본 법무법인은 합병시 이러한 문제점을 해결하고자 기존의 합병방식을 변경하여, 기존 합병법인(존속회사)인 L사를

피합병법인(소멸회사)으로 하고, 기존 피합병법인(소멸회사)인 N사를 합병법인(존속회사)으로 하는 새로운 합병방식을

고객에게 자문하였고, 결국 이러한 방식으로 법인세법상 적격합병 요건을 모두 충족시키는 본건 합병을 이끌어 내었습니다.
이에 따라, 피합병법인인 L사는 양도손익 산정에 있어 양도가액을 순자산장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 하는

과세이연 세제혜택을 받을 수 있었으며, 피합병법인인 L사의 주주들도 의제배당소득 산정에 있어 주식의 가액을 종전의

장부가액으로 보아 역시 의제배당소득이 없는 것으로 하는 과세이연 세제혜택을 받을 수 있었습니다.


본건 합병 회사 기업가치는 합병법인인 N사는 약 1,060억 원, 피합병법인인 L사는 약 1,440억 원이고,

합병법인은 2018. 8. 21. 합병등기를 완료한 이후 L사로 회사명을 변경하였습니다.
본 법무법인은 M&A에서 풍부한 업무경험을 바탕으로 발상의 전환을 통하여 고객의 이익을 보호하였으며,

본건은 추후 기업간 합병에 있어서도 중요한 선례로서 의미를 가진다고 할 것입니다.

 

 

[담당 변호사]
정경록 변호사
김형우 변호사/공인회계사
정명근 변호사 

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