법무법인(유한) 대륙아주

DR&AJU 법무법인(유한) 대륙아주

수행사례

견련파산선고를 받은 회사에 대하여 스토킹호스비드 방식으로 인가 前 M&A를 성공적으로 이끈 사례 2018-10-10

d6eca46afdd142a49d88e7ddce78d222_1590140093_4867.jpg

R골프장(18홀 규모의 회원제 골프장)을 운영하던 S사는 유동성 위기를 겪게 되면서 본 법무법인을 대리인으로 하여 2016. 4. 서울회생법원에 회생절차개시신청을 하였고, 동 법원으로부터 2016. 5. 회생절차개시결정을 받았습니다(이하 “1차 회생절차”라 함). 1차 회생절차에서는, 최대채권자가 490억 원에 S사를 인수하는 인가전 M&A를 내용으로 하는 회생계획안이 최대채권자와 최대주주간의 의견 대립 등으로 부결되었고 이에 법원은 2017. 6. 회생절차폐지결정을 하였고, 그 후 2017. 7. S사에 대해 견련파산선고를 하였습니다. 

 이에 본 법무법인은 2017. 7. S사를 대리하여 청주지방법원에 재도의 회생절차개시를 신청하였고, 견련파산이 선고된 회사에 대해서도 회생절차개시결정이 가능하다는 법리를 제출하여 이례적으로 2017. 9. 동 법원으로부터 회생절차개시결정을 받을 수 있었고(이하 “2차 회생절차”라 함), 이에 따라 서울회생법원의 견련파산 절차는 중단되었습니다.
본 법무법인은 2차 회생절차에서 성공하기 위해서는 M&A를 통한 외부자금의 유입이 필수적이며, 매각가능성과 매각대금의 극대화를 위해서는 스토킹호스비드(Stalking Horse Bid) 방식의 M&A가 필요함을 역설하였고, 실제로 S사는 2차 회생절차에서 청주지방법원의 허가를 받아 스토킹호스비드 방식으로 인가 전 M&A를 진행하였습니다.  

종국적으로 2차 회생절차의 M&A에서는 1차 회생절차에서의 인수대금보다 121억 원이 증액된 611억 1만 원이 인수대금으로 확정됨에 따라 회원들의 입회보증금채권의 현금변제비율도 1차 회생절차(32.33%)보다 약 10% 높은 42.12%로 증액하고, 골프장의 구조도 회원제에서 대중제로 전환하는 내용의 회생계획안이 제출되었는데 청주지방법원은 같은 날 S사에 대해 회생계획 인가결정을 내렸습니다. 2차 회생절차의 회생계획 인가로 서울회생법원의 견련파산절차는 실효되었고, S사는 새로운 인수인을 통해 경영정상화를 이루게 되었습니다. 

목록보기

다음글 최신의 합병 방식을 통하여 법인세법상 적격합병 요건을 충족시켜 M&A를 성공리에 마친 사례 2018-10-10

이전글 골프장 회원권으로 대물변제를 한 경우, 골프장이 입회금반환채권의 양수인에게 반환하여야 할 금액은 납입한 것으로 간주하기로 한 대물변제금액임을 인정받은 사례 2018-10-10